Waarom is onderhandelen bij fusies en overnames zo moeilijk? Is het het complexe karakter van een transactie? Het veranderde economische tij? Of de vele belangen die er spelen? Dit artikel behandelt de vele kenmerken en problemen van onderhandelen bij fusies en overnames. Wat zijn de spelregels en welke instrumenten kunnen hierbij worden gehanteerd?
Elke overname vraagt om specifieke financiering. Dit is onder meer sterk afhankelijk van de wensen en eisen van koper. Alexander Olgers en Alex Thomassen van CenE Bankiers over onder meer waardebepaling bij een buyout en mezzaninefinanciering als alternatief financieringsinstrument.
De due diligence bestaat vrijwel standaard uit financiële en juridische audits. Nog lang niet altijd wordt een risk & insurance due diligence uitgevoerd. Terwijl de noodzaak ervan evident is. Zo kunnen bijvoorbeeld onderhandelingsproblemen naar de verzekeringenmarkt worden getransfereerd.
In dit artikel worden de belangrijkste fiscale aspecten die bij een management buyout een rol spelen in kaart gebracht. De nadruk ligt hierbij op de wijze van participeren, de financiering van de investering en de mogelijke beloningsaspecten die hierbij een rol spelen.
De luchtvaart-, supermarkt- en telecomwereld is er al langere tijd mee vertrouwd: prijserosie. Het is het gevolg van het feit dat als het onderscheidende karakter van een product of dienst verdwijnt, de prijsconcurrentie - oftewel commoditization - vrij spel krijgt.
Het duiden van economische gebeurtenissen is niet eenvoudig. De toekomst blijft gelukkig onzeker - de ondernemersbeloning is er immers afhankelijk van. Het gevolg is dat 'zieners' proberen hun licht over onze wereld te laten schijnen. Dat levert stof tot nadenken.
De klad zit in de fusie- en overnamemarkt. De afgelopen paar jaar hebben er minder transacties plaatsgevonden dan in de hoogtijdagen aan het einde van de jaren negentig, en de transacties zijn ook nog eens kleiner dan voorheen. Maar op de 4e Dag van de Overname was er goed nieuws voor de bedrijven en adviseurs die gebaat zijn bij een hoge fusie- en overnameactiviteit: de markt trekt wel weer aan. Sterker nog, er zijn nu al allerlei kansen. Enkele bedrijven weten ook in moeilijke tijden op dergelijke kansen in te spelen. Zoals de winnaars van de M&A Awards van dit jaar.
De fraude bij Parmalat heeft ertoe geleid dat de prijs van de onderneming op de beurs (beurskapitalisatie op 2 januari 2004) is gedaald tot ongeveer 90 miljoen euro. Dat is de prijs na een daling van de beurskoers van meer dan 80 procent. Moeten wij dat nu goedkoop vinden?
De overgenomen ondernemingen droegen bij Heijmans een bedrag van 155 miljoen euro bij aan de bedrijfsopbrengsten in de eerste helft van 2003. Daarmee zorgden ze voor groei bij een concern dat voor het eerst in dertig jaar een winstdaling moest bekendmaken.
Het Nederlandse voedingsmiddelenconcern CSM groeit al jarenlang gestaag. Autonoom, maar vooral ook door vele kleine en soms iets grotere overnames. Overnames die vrijwel allemaal succesvol uitpakken. Het geheim? CFO Roelof Hendriks: 'Je kunt nog zo goed je huiswerk doen, uiteindelijk gaat het om de vraag: schat je de markt goed in?'
Kralen rijgen? Of wachten op die ene grote klapper? Heineken deed het laatste en verbaasde vriend en vijand met de overname van de Oostenrijkse bierbrouwer BBAG. Na enkele jaren bloot te hebben gestaan aan kritiek vanwege het uitblijven van grote aankopen, was het raak. Een van de grootste acquisities van 2003 is een feit.
Bedrijven in moeilijkheden proberen vrijwel allemaal te overleven door te snijden in de kosten. Het levert geld op, maar toch worden veel bedrijven er niet gezonder op. Menige CFO vergeet de strategische component bij kostenbeheersing. Daardoor voegt kostenbeheersing vaak te weinig waarde toe.
Fugro minder cyclisch maken. Dat is dé gedachte achter de zes acquisities die het concern in 2003 heeft gedaan. Deze werden als kralen geregen en met de nog niet afgeronde acquisitie van Thales Geosolutions wil Fugro een grote vis binnenhalen. 'De overname betekent een flinke versterking van één van onze kernactiviteiten.'
Raet staat weer op eigen benen. Gedwongen door de conjunctuur stootte moeder Getronics het hr-onderdeel af. Via een buyout gefinancierd door investeerder NIB Capital kwam het eigendom deels in handen van het zittende management. Veel invloed op de transactie kon het echter niet uitoefenen.
Indien er sprake is van een 'management buy out' (hierna: mbo) wordt het management eigenaar of mede-eigenaar van (een gedeelte van) de onderneming waarvoor men werkzaam is. Naast de vele financiële en juridische aspecten die bij een dergelijke investering een rol spelen, dient het management zich bij de structurering van de participatie tevens te beraden op hun persoonlijke fiscale positie. In dit artikel worden de belangrijkste fiscale aspecten die hierbij een rol spelen in kaart gebracht. De nadruk ligt hierbij op de wijze van participeren, de financiering van de investering en de mogelijke beloningsaspecten die hierbij een rol spelen.
Waarom is onderhandelen bij fusies en overnames zo moeilijk? Is het vanwege het complexe karakter van een transactie? Vanwege het veranderde economische tij? Of vanwege de vele belangen die er spelen? In dit artikel ga ik in op de vele kenmerken en problemen van onderhandelen bij fusies en overnames. Wat zijn de spelregels en welke instrumenten kunnen hierbij worden gehanteerd?
In de dynamische context waarin bedrijfsverkopen plaatsvinden, vormt de financieel directeur of controller vaak de spil. Alleen met een goede voorbereiding en coördinatie kan dit verkoopproces succesvol worden afgerond. Wanneer gaat men over tot verkoop, en wat zijn de verschillende te nemen stappen? Praktische tips voor het inrichten en managen van een (formeel) verkoopproces.
Een Risk & Insurance due diligence wordt steeds vaker uitgevoerd naast de financial en legal audits. Toch vindt dit nog niet bij elke deal plaats. Geheel ten onrechte blijkt uit onderstaand artikel. Hierin wordt een aantal voorbeelden gegeven waarin de noodzaak daarvan blijkt. Er wordt tevens duidelijk gemaakt hoe onderhandelingsproblemen tussen partijen van tafel gehaald kunnen worden en naar de verzekeringsmarkt getransfereerd kunnen worden.
Op 11 december vindt in hotel Dorint Sofitel Amsterdam Airport de vierde Dag van de Overname plaats. Gebeurt er al weer iets aan het overnamefront? We vroegen het de twee winnaars van vorig jaar, ALcontrol en Aalberts Industries en overnamespecialist Maarten Wolleswinkel.
Op de 4e Dag van de Overname op 11 december 2003 worden drie M&A Awards uitgereikt: Best Acquisition of the Year, Best Acquisition Strategy en Management Buy Out of the Year. Chief Financial Officer bericht u over de deals die een grote kans maken op een prijs. Een van de kanshebbers is Heineken, dat met de overname van BBAG genomineerd is voor de 'Best Acquisition of the Year'.
In geval van overdracht van uw onderneming krijgt u te maken met een due diligence onderzoek. Het begrip "due diligence" is afkomstig uit de Verenigde Staten. Er is geen vertaling in het Nederlands, maar het begrip is inmiddels ingeburgerd in de Nederlandse overnamepraktijk. Wat houdt het due diligence onderzoek nu eigenlijk in?
Bij de verkoop van een bedrijfsonderdeel, ook wel de-merger genoemd, gaat men niet over één nacht ijs. De scheiding is in veel gevallen ingrijpend en de financiële consequenties kunnen groot zijn.
Bij economische tegenwind staat cost management hoog op de agenda. Vaak wordt het cost management evenwel gedelegeerd aan de controller. Ten onrechte. Het management zelf moet voorop.
Bij de aankoop van ondernemingen is de financiering vaak een lastig onderwerp. De koper wil niets te veel, niets te vroeg of onnodig betalen. Vandaar dat veel kopers kiezen voor een earn out-betaling, om zeker te zijn dat ze geen 'kat in de zak' kopen. Maar deze keuze heeft fiscaal vaak onvoorziene consequenties.
Tijdens de fusie- en overnamegolf aan het einde van de jaren negentig, bleek weer eens dat grote fusies en overnames vrijwel nooit voldoen aan de gewekte verwachtingen. Hoe komt dat toch? En wat kan er beter? In elk geval moet het management van overnemende partijen doordachter te werk gaan. Al valt te betwijfelen of dit er ooit van komt. "Een goede bestuurder wil nu eenmaal verder. Zijn drive¹ is zijn kracht, maar tegelijkertijd ook zijn zwakte."
"De positie en uitstraling van de Nederlandse bestuurders lijkt steeds meer op die van de bestuurders in de VS. Hun ego ook." En: "Het argument voor een fusie of overname is altijd synergie, maar eigenlijk gaat het om het strelen van een ego: bestuurder worden van een groot bedrijf met veel werknemers is de droom." Maar ook: "Met egotripperij hebben fusies en overnames weinig te maken. Bestuurders doen wat iedereen in hun positie zou moeten." Aldus enkele reacties op de o.a. via de site financieel-management.nl gelanceerde stelling "fusies en overname mislukken door egotripperij van bestuurders'.
Welke hardnekkige misverstanden over fusies en overnames veroorzaken het meeste leed?
Kostenbesparing, kwaliteitsverbetering en vermindering van het ondernemersrisico. Dit alles - en nog veel meer - kan een bedrijf bereiken door slim in te kopen. In alle fasen van het productie- en inkoopproces doen zich mogelijkheden voor om de inkoopfunctie te verbeteren.
Hoe bepaalt men of een investering aantrekkelijk is? En hoe vergelijkt men het ene investeringsproject met het ander? Er zijn vier veel gebruikte methoden om investeringen te beoordelen. In alle vier kijkt men naar de vrijkomende cash flows die een investering oplevert. Het zijn:
Veel bedrijven prijzen hun producten te laag. In de hoop het marktaandeel te vergroten, nemen ze genoegen met minimale marges. Een lage prijsstelling is meestal onnodig, soms zelfs gevaarlijk. Maar welke prijs moet een bedrijf zijn producten wel geven? Hoe komt een bedrijf tot een juiste prijsstelling?
Meld je aan voor de nieuwsbrief Ontvang waardevolle artikelen, checklists, interviews en whitepapers in je mailbox.
Kan ik je van dienst zijn met een toelichting of advies? Bel of mail gerust. Ik neem graag de tijd voor je.
Daan Commandeur Partner Manager
0628068433 daancommandeur@sijthoffmedia.nl