Acquisitie-implementatie
Een serie van elf blogs over acquisitiestrategie bij fusies en overnames.
BLOG – De vijfde en laatste fase in het acquisitieproces betreft de implementatie, de uitvoering van de acquisiatiestrategie. Hierbij moeten een aantal concrete stappen worden genomen: benaderen, onderhandelen, finalisatie, en prijs.
Door Maarten Vijverberg. Hij is consultant bij Clifton Finance en heeft ruim 30 jaar Corporate Finance ‘op de teller’. Hij is een ervaren adviseur voor familiebedrijven op het vlak van opvolging, fusie en overnames en governance vraagstukken.
Benaderen
Na een zorgvuldige vaststelling van de acquisitiestrategie en de selectie van kandidaten kunnen deze worden benaderd. Tijdens het benaderen wordt allerlei informatie verkregen op grond waarvan een verdere selectie kan plaatsvinden van de acquisitiekandidaten.
Een belangrijke voorwaarde is wel dat de acquisitiekandidaat bereid is de informatie te verstrekken. De kandidaat moet wel open staan voor een verkoop. In deze fase kan de deur al worden dichtgegooid doordat de kandidaat aangeeft niet te willen verkopen. Soms komt het voor dat een onderneming daadwerkelijk te koop staat en een verkoopmemorandum beschikbaar is of komt. Hierbij is het grote voordeel dat dan veel informatie kan worden verkregen.
In de fase van benadering dient alle informatie te worden verkregen van de overnamekandidaat die een antwoord moet geven op de vragen die zijn ontstaan bij het selectieproces. De informatie wordt getoetst aan de hand van de bij de acquisitiestrategie opgestelde criteria. Als alle informatie beschikbaar is kan de definitieve keuze worden gemaakt om het proces te vervolgen.
Als het proces wordt vervolgd resulteert dit in de concretisering van de voorwaarden waaronder een acquisitie kan worden gedaan. Dit proces kan in stappen plaatsvinden. De interesse kan mondeling kenbaar worden gemaakt maar uiteindelijk kan dit worden beschreven in een bieding, die is vastgelegd in een brief waarin de belangrijkste voorwaarden staan opgesomd van de overname. In deze bieding kan zelfs concreet worden ingegaan op de criteria. Deze kunnen ook als nadere voorwaarden worden vermeld. De voorbereiding van de acquisitie kan hierbij tijdbesparend werken in dit deel van het proces.
Onderhandelen
Ervan uitgaande dat in de meeste gevallen de voorwaarden die zijn vastgelegd in de biedingsbrief niet klakkeloos worden overgenomen, zullen deze verder moeten worden besproken. Er volgen dan gesprekken en onderhandelingen over de voorwaarden van de acquisitie.
Voor het welslagen van deze fase van de acquisitie zullen de onderhandelingen goed moeten worden voorbereid. Allereerst moet het onderhandelingsteam worden samengesteld. Er dient een keuze te worden gemaakt over welke personen zullen plaatsnemen in het onderhandelingsteam. Dit kunnen personen zijn uit de betreffende business unit waaraan de overgenomen partij wordt toegevoegd, maar ook kunnen het personen zijn die verantwoordelijk zijn voor de acquisitie in het algemeen.
Het kan het noodzakelijk zijn alle vormen van expertise in te brengen. Hoe het ook zij: de leden uit het onderhandelingsteam moeten enerzijds voldoende ervaring hebben om tot een goed onderhandelingsresultaat te komen, anderzijds moeten zij de acquisitie naar het topmanagement of toezichthouders weten te verdedigen. Zij moeten ook goed op de hoogte zijn van de criteria van de acquisitiestrategie om deze maximaal uit te onderhandelen. Stel bijvoorbeeld dat een van de genoemde criteria is dat er goed management is bij de over te nemen onderneming. Het onderhandelingsteam kan hiervoor dan de juiste onderhandelingsstandpunten in te nemen. Een ander voorbeeld zou kunnen zijn dat het onderhandelingsteam duidelijk aangeeft wat de financiële grenzen zijn bij de onderhandelingen in verband met gestelde financiële criteria.
Finalisatie
Wanneer partijen tot een overeenkomst zijn gekomen, wordt eerst een intentieverklaring getekend. Vervolgens worden diverse onderzoeken gedaan, zoals een ‘due diligence’ alvorens het definitieve contract wordt getekend. In de due diligence kan een verdere toetsing plaatsvinden van de criteria en randvoorwaarden zoals die in het begin van het acquisitieproces zijn opgesteld.
In de opdrachtformulering van de onderzoekers in het due diligence kunnen de acquisitievoorwaarden en criteria worden meegegeven. Uit het onderzoek moet blijken of de acquisitie aan de criteria voldoet. Dit gaat verder dan de financiële en commerciële criteria die gebruikelijk in een due diligence worden getoetst. Idealiter betekent dit, dat het onderzoek al in deze fase betrekking heeft op de organisatie en cultuur.
Na het due diligence kan het uiteindelijke overnamecontract worden opgesteld en kan de feitelijke overdracht plaatsvinden. De lengte van de periode tussen de intentieverklaring en het uiteindelijke contract kan sterk variëren; van enkele weken tot enkele maanden. Vaak wordt over het uiteindelijke overnamecontract nog eens stevig onderhandeld. Goede onderhandelaars houden zelfs in die fase nog vast aan de principes die zijn opgesteld bij de acquisitiecriteria.
Het is overigens ontnuchterend te constateren dat zodra de overname een feit is en de overdracht heeft plaatsgevonden, er in feite nog niets is veranderd. Het echte werk, namelijk de integratie van het nieuwe bedrijf in de onderneming, begint dan immers pas. De overname is dan ook pas voelbaar wanneer de fysieke integratie heeft plaatsgevonden, het bedrijf een andere naam heeft gekregen of er een nieuwe strategie is ontwikkeld, enz.. Voor het welslagen van de overname moet zo snel mogelijk worden gestart met het ondernemen van de stappen om de oorspronkelijke beweegredenen van de acquisitie vorm te geven.
Het afblazen van een acquisitie
In de praktijk gaan een aantal aangekondigde acquisities op het laatste moment alsnog niet door. Een deel daarvan vindt zichtbaar plaats in de media. Een waarschijnlijk nog veel groter deel aangekondigde overnames is echter voor het grote publiek nooit zichtbaar geweest en met stille trom weer afgeblazen. Men heeft over en weer gewikt en gewogen en gesprekken gevoerd, maar partijen blijken het in dat geval toch niet met elkaar eens te kunnen worden.
Als tijdens het proces de acquisitiecriteria goed in acht zijn genomen, kan de reden voor het afblazen niet zijn dat de onderneming niet past in de strategie of dat niet voldaan is aan de belangrijkste criteria. Het afblazen van de acquisitie heeft dan meestal een meer triviale reden. Hoe groot het percentage van afgeblazen fusies is, valt moeilijk in te schatten omdat dit zich veelal buiten het gezichtsveld van de buitenwereld afspeelt. Wel kan een overzicht worden gemaakt van de meest voorkomende redenen om fusies en overnames op het laatste moment alsnog af te blazen.
Prijs
De prijs is bij uitstek een onderwerp waar in de loop van de onderhandelingen over en weer veel over wordt gesteggeld. De onderhandelingen kunnen op het laatste moment dan ook alsnog stuklopen op de prijs. Zo kunnen partijen verkeerd begrijpen als het gaat om een nadere definitie van de prijs en voorwaarden. Ook kan de uitkomst van het due diligence onderzoek consequenties hebben voor de uiteindelijke prijsbepaling of de overwegingen die daaraan ten grondslag liggen, hetgeen een uiteindelijk compromis in de weg kan staan. Maar ook kunnen de aandeelkoersen in de loop van de onderhandelingen zijn gewijzigd hetgeen invloed kan hebben op de ruilverhoudingen.
De blogs in deze serie:
- Acquisitiestrategie bij fusies en overnames
Formuleer vooraf een acquisitiestrategie als raamwerk kan dienen voor het acquisitieproces. - Economische redenen voor acquisitie
De vier belangrijkste economische redenen voor een fusie of overname op een rij. - Strategische redenen voor acquisitie
De zes belangrijkste strategische redenen voor een fusie of overname op een rij. - Niet-strategische redenen voor acquisitie
Een fusie of overname heeft niet altijd een economische of strategische reden. Wat zijn de meest voorkomende? - Formulering van de acquisitiestrategie in de praktijk
Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 1: formuleren van een ondernemingsstrategie. - Acquisitiestrategie: hoe formuleer je de strategische opties?
Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 2: formuleren van de strategische opties. - Acquisitiestrategie: hoe vind je de ideale overnamekandidaat?
Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 3: Acquisitiecriteria en -randvoorwaarden. - Acquisitiestrategie: selecte van de juiste fusie- of overnamekandidaat.
Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 4: zoeken, analyseren en selecteren van de juiste acquisitiekandidaat. - Acquisitie-implementatie
Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 5. Acquisitie-implementatie: benaderen, onderhandelen, finalisatie en prijs. - Onverwachte acquisitie-obstakels
Op het laatste moment tijdens acquisitie-implementatie kunnen er onverwachte problemen komen. - Acquisitiestrategie loont
Hoe zorg je dat die zorgvuldig geplande overname na de acquisitie ook daadwerkelijk een succes wordt?
(deze tekst verscheen eerder op de site van Clifton Finance)
Markt Update
Personalia
Whitepapers
Vragen over adverteren?
Kan ik je van dienst zijn met een toelichting of advies? Bel of mail gerust. Ik neem graag de tijd voor je.
Daan Commandeur
Partner Manager