De aanscherping van de wet- en regelgeving na alle beursschandalen was misschien terecht. Maar het valt niet te hopen dat voorschriften zoals vastgelegd in de corporate-governancecode en de IFRS-boekhoudregels verplicht worden bij niet-beursgenoteerde bedrijven. Daar houden de aandeelhouders al voldoende toezicht, betoogt SHV-CFO Henk Scheffers. En het zou helemaal zonde zijn om de beproefde principes van goed koopmanschap overboord te gooien: "IFRS wekt verwachtingen die niet waar kunnen worden gemaakt."

Door Jan Bletz De taxichauffeur kent de weg niet naar het tijdelijke hoofdkantoor van SHV in Utrecht. Zijn routenavigator evenmin, zodat de auto ergens op een fietspad strandt. Aan het einde daarvan staat inderdaad een kantoorgebouw, aan de non-descripte Fentener van Vlissingenkade in een anonieme woonbuurt. En daar moet de ingang ergens zijn. Maar waar is de marmeren façade? Waar zijn de limousines? Waar zijn de chauffeurs die buiten gebroederlijk hun sigaretjes oproken terwijl hun bazen binnen de wereld bestieren? Het ontbreekt allemaal. Nee, SHV is geen bedrijf van 'we hebben het breed en we laten het breed hangen'. Nergens blijkt uit dat we hier op bezoek zijn bij een van 's lands grootste werkgevers - met wereldwijd 30.800 personeelsleden zelfs een maatje groter dan een bedrijf als KPN - of dat het een jaaromzet van 13,7 miljard euro behaalt en een winst van 317 miljoen. Of dat de Steenkolen Handels Vereniging sinds de industrialisatie vrijwel geheel in handen is van de familie Fentener van Vlissingen, sinds jaar en dag een van de rijkste families van Nederland. SHV lijkt één en al 'overvloed en onbehagen' om de historicus Simon Schama te citeren: wel vermogend maar er niet mee te koop lopen. Deels is dat low profile van SHV natuurlijk een gevolg van het ontbreken van een beursnotering: een familiebedrijf dat zich in de schaduw van het beursgeweld bezighoudt met handel in LPG (SHV Gas), met recycling (DJJC en TSR), handel in consumentenproducten (Makro), gas- en oliewinning (Dyas) en risicokapitaalverstrekking (NPM). Deels is die publicitaire luwte ook zelf opgezocht. "Tenslotte zou de familie in theorie voor een beursnotering kunnen kiezen", zegt CFO Henk Scheffers (zelf geen Fentener van Vlissingen). "Maar de leden van de familie hebben besloten hun kapitaal ter beschikking van het bedrijf te stellen en daar op eigen risico mee te werken. Een beursgang zou het hele karakter van het bedrijf veranderen, doordat de betrokkenheid van de familie zou verdwijnen." En wat de precieze motieven, oorzaken en gevolgen ook mogen zijn, een van de pijlers van de 'corporate philosophy' zoals die is vastgelegd in SHV's eigen Rode Boekje is dat het buiten de beurs wil blijven. Hoewel een bestaan in de schaduw van de beursgenoteerde ondernemingen ook nadelen heeft. Zo zullen beleidsmakers, gevoelig als ze zijn voor de publieke opinie, weinig rekening houden met bedrijven die nauwelijks figureren in de media. "Terwijl wereldwijd misschien maar een kwart van het kapitaal dat bij bedrijven uitstaat in handen is van beursbedrijven. Het niet-beursgenoteerde bedrijf is dus onderbelicht", zegt Scheffers. Normaliter hebben bedrijven als SHV vrede met die deels zelfverkozen, deels opgelegde anonimiteit. Slechts bij hoge uitzondering zoeken ze de publiciteit, alleen als er werkelijk iets aan de hand is. En dat is nu het geval, nu de boekhoudregels (IFRS) en de regels voor behoorlijk bestuur (Tabaksblat) voor beursgenoteerde bedrijven zijn ingevoerd. Niet-beursgenoteerde bedrijven, SHV voorop, vrezen dat zij daar vroeg of laat ook aan zullen worden onderworpen. "Bij beursgenoteerde bedrijven zijn die nieuwe regels tot daaraan toe. Ik onderschrijf de noodzaak ervan. Ze zijn helaas nodig, al betekent het wel dat de vele goede bedrijven lijden onder de enkele kwade. 'HIT AND RUN' Daarmee komt het gesprek vanzelf op het onderscheid tussen beursgenoteerde bedrijven en niet-beursgenoteerde bedrijven, veelal familiebedrijven als SHV. Het belangrijkste verschil is dat er bij beursbedrijven een verregaande scheiding is aangebracht tussen leiding en eigendom. Enigszins gechargeerd - de argumentatie is bovendien vooral van toepassing op de Angelsaksische wereld -, maar zonder de Nederlandse werkelijkheid al te veel geweld aan te doen kan men stellen dat de directie vooral het geldelijke gewin van de aandeelhouders nastreeft. Wie die aandeelhouders zijn, weet de bedrijfsleiding niet, enkele grote institutionele partijen daargelaten. Dit 'Angelsaksische model' werkt volgens Scheffers malversaties in de hand. "Er zijn allerlei verschillende groeperingen met verschillende, vaak tegenstrijdige belangen. Hoe kun je al die aandeelhouders dienen? Niet dus. En dat leidt er al snel toe dat de bedrijfsleiding zelf maar een visie ontwikkelt, waarvan ze hoopt dat die bij de aandeelhouders past. Waarbij winstmaximalisatie het belangrijkste doel wordt en de koers van het aandeel op de beurs het belangrijkste kompas. Streven naar een hoge beurskoers lokt echter het streven naar financiële successen op korte termijn uit. Vaak gaan bedrijven hun aandeelhouders ook beloften doen die ze niet waar kunnen maken, wat leidt tot stress om doelen na te streven die onhaalbaar zijn en uiteindelijk tot een overspannen en oververhitte situatie zoals aan het einde van de jaren negentig. Het moest een keer uit elkaar spatten." Niet-beursgenoteerde ondernemingen zijn minder gevoelig voor dergelijke ontsporingen, zeker als het gaat om familiebedrijven (en meestal vallen deze twee samen). Bij niet-beursgenoteerde bedrijven is de scheiding tussen leiding en eigendom veel minder strikt. De leiding ligt bij de ondernemer die vaak ook (mede-)aandeelhouder is, evenals de huidige generatie familieleden - zoals de generaties dat voor hen ook waren en de generaties na hen het eveneens moeten worden. Dit is bevorderlijk voor een bedrijfsvoering volgens het 'Rijnlandse model'. Hierin staan de 'stockholders' niet centraal, maar wordt ook rekening gehouden met andere 'stakeholders'. Winstmaximalisatie is niet het belangrijkste doel; de 'hit and run'-mentaliteit van ondernemingen die op korte termijn naar winstmaximalisatie streven is al helemaal ver te zoeken. Hoofddoel is continuïteit van de onderneming, zeker als het een familiebedrijf is. Zoals Scheffers het uitdrukt: "Waardecreatie op de lange termijn. Geleidelijk groeien en dan het stokje doorgeven aan de volgende generatie. Zoals jij jouw aandeel in het bedrijf ook hebt gekregen van de generatie voor jou." CEO, CFO en andere bestuursleden drukken alleen al vanwege dit continuïteitsstreven minder zwaar hun stempel op het ondernemingsbeleid dan bij een beursbedrijf, maar spelen een sterk dienende rol. Aan hen de taak om een balans te zoeken tussen alle bij het bedrijf betrokken partijen, waarvan het bedrijf voor zijn continuïteit afhankelijk is - niet alleen de aandeelhouders, maar ook de werknemers, de omwonenden van het bedrijf, het milieu en de politiek. De onderneming geldt als een knooppunt van al die belanghebbenden ofwel 'stakeholders', en met al die belanghebbenden wordt bij het bedrijfsbeleid rekening gehouden. ONGEBRUIKELIJKE GEBRUIKELIJK SHV is zo'n niet-beursgenoteerd, op continuïteit gericht bedrijf. Bewust niet-beursgenoteerd, want een beursnotering zou mogelijk de sterke cultuur van het familiebedrijf aantasten. "Als hier morgen een andere CFO zit, zal die hetzelfde verhaal vertellen als ik." Directieleden komen en gaan, maar het familiebedrijf SHV blijft bestaan, bijeengehouden door enkele centrale doelstellingen, normen, waarden en de langetermijnvisie. Een belangrijke waarde binnen SHV is 'loyalty': medewerkers worden geacht zich naar vermogen in te zetten voor het bedrijf. Een andere pijler is 'integrity': eerlijkheid en openheid tegenover elkaar als het gaat om zakelijke aangelegenheden. "Kortom, het is belangrijk dat degenen die hier werken een onderlinge vertrouwensband hebben. De medewerkers zijn ook zo belangrijk omdat wij eigenlijk geen eigengemaakte producten verkopen, en bovendien ook nog eens sterk gediversifieerd en gedecentraliseerd zijn. De mensen maken het bedrijf, en diezelfde mensen krijgen enorm veel verantwoordelijkheid toevertrouwd, al zitten ze nog zo laag in de organisatie. Ondernemerschap, het tonen van initiatief wordt sterk aangemoedigd." "Je kunt er met z'n allen ook alleen wat van maken als het bedrijf een plezierige omgeving biedt, waarin iedereen zich kan ontplooien. Natuurlijk is het mogelijk om bepaald gedrag af te dwingen door een bepaalde hiërarchie in te bouwen en mensen te prikkelen door ze te belonen of juist onder druk te zetten of met andere 'fears and greeds', maar dat werkt hooguit tijdelijk. Het is veel effectiever als de medewerkers uit eigen overtuiging iets doen, en je bereikt dat door hun veel vrijheid te gunnen en te stimuleren die te benutten. Ze mogen ook best fouten maken, zeker als ze jong zijn. Sterker nog, ze kunnen beter fouten maken wanneer ze jong zijn dan wanneer ze een positie op directieniveau bekleden. Zolang ze maar leren van hun fouten. Dat bereik je alleen in een 'no blame culture', waarin je mensen wel op hun fouten wijst, maar ze hun niet nadraagt." "We zijn ook niet bang om iets ongebruikelijks te doen; veranderingen gelden bij ons niet als een gevaar." Integendeel, het ongebruikelijke is gebruikelijk: 'Look for the unusual' wordt zelfs aangemoedigd binnen SHV. Met succes, getuige de vaak radicale koerswijzigingen die het bedrijf maakt. Kán maken, want in vergelijking tot de meeste beursgenoteerde bedrijven kan het bedrijf zeer slagvaardig opereren: "Door je aannamebeleid, door korte lijnen aan te houden, door te voorkomen dat het bedrijf verzandt in allerlei commissies die door vergadertechnieken worden gedomineerd, door geen dikke rapporten te schrijven, door snel te beslissen, desnoods op basis van onvolledige informatie..." En: "Omdat de druk van externe aandeelhouders en andere partijen op de directie veel minder groot is dan bij een beursbedrijf, kunnen wij veel gemakkelijker bedrijfsactiviteiten in Pakistan, in Rusland of in Indonesië opzetten, ook al brengt dat enkele jaren van aanloopverliezen met zich mee." De directie speelt vanuit het kleine hoofdkantoor (slechts 50 man personeel) vooral een faciliterende rol. Niet alleen omdat de bedrijfscultuur baasjesgedrag slecht verdraagt en personeelsleden veel vrijheid wordt toevertrouwd, maar ook omdat het bedrijf zo gediversifieerd is dat het moeilijk met krachtige hand centraal aan te sturen is. "Wij doen drie dingen: we bepalen de strategie en de samenstelling van de portfolio aan activiteiten, wij zijn verantwoordelijk voor benoeming, ontslag en ontwikkeling van seniormanagers en wij beheren de kasstromen." Zo besloot het bedrijf eind jaren zestig afscheid te nemen van de kolenhandel waarmee het groot was geworden en koos het onder andere voor de groot- en detailhandel, de bouw en de scheepvaart. In de jaren daarna heeft het zijn portfolio van activiteiten keer op keer anders gerangschikt, vaak door spectaculaire uitbreidingen, zoals de overname in 2000 van durfkapitaalverschaffer NPM. De rode draad - voorzover daarvan gesproken kan worden - is dat SHV streeft naar leidende posities in nichemarkten. Bovendien gelden er bepaalde rendementseisen. Want al wordt de continuïteit van het bedrijf binnen SHV belangrijker geacht dan de winst, "we kunnen uiteraard niet alleen maar verlieslatende activiteiten ontplooien". Het bedrijf moet daarom een "return on economic profit" (rendement op eigen vermogen plus betaalde goodwill) behalen van 10 procent - een 'redelijke rendementseis', aldus Scheffers, waarbij bovendien uitschieters naar beneden (en uiteraard naar boven) zijn toegestaan. Het neerwaartse risico mag verder niet te groot zijn: "Het bedrijf in de gevarenzone brengen is zonder meer uit den boze en al te trendy zaken - die de ene dag in trek zijn en de volgende dag helemaal niet - mijden we ook." NORMATIEF Bij bedrijven als SHV bestaat volgens Scheffers minder noodzaak tot toezicht van buitenaf dan bij beursbedrijven. Niet alleen omdat de kans op fraude door de weinig financieel gedreven bedrijfscultuur gering is. Ook zijn er interne controlemechanismen, "zij het nogal ongebruikelijke". "Wij hebben geen auditteam met standaard auditmanuals. Directie en senior-managers reizen veel rond, ze praten met werknemers, gaan met hen mee naar huis, praten, eten samen, beleven van alles met hen - en letten ondertussen goed op. Als iets hun niet bevalt, brengen ze daar verslag over uit en dan kan er eventueel worden ingegrepen." Verder houden de familieleden buiten het bedrijf toezicht. Als aandeelhouders kunnen zij zich in elk geval op aandeelhoudersvergaderingen uitspreken, en daarnaast uiteraard informele invloed laten gelden. Bovendien heeft een aantal van de familieleden (in elk geval meestal de oud-directeur) zitting in de Raad van Commissarissen. De code-Tabaksblat schrijft voor dat de leden van de Raad van Commissarissen volledig onafhankelijk moeten zijn van het bedrijf. Tabaksblat geldt, zoals gezegd, alleen voor beursbedrijven en Scheffers hoopt niet dat zijn bedrijf ook wordt onderworpen aan de eis dat de commissarissen uitsluitend 'van buiten' moeten komen. "Let wel, ik ben helemaal niet tegen toezicht, integendeel. Zeker bij bedrijven waar leiding en eigendom in één hand zijn: je ziet vaak genoeg dat de directeur-eigenaar in korte tijd een bedrijf opbouwt en daar zo veel succes mee heeft dat hij gaat denken dat hij over water kan lopen, waardoor hij zijn bedrijf te gronde richt. Toezicht kan in zo'n situatie een gezond tegenwicht bieden. Ik keer me alleen wel tegen het idee om regels die zijn ontworpen voor beursbedrijven ook elders rigoureus toe te passen." "In Tabaksblat staat me vooral tegen dat de commissarissen geen enkele binding mogen hebben met het bedrijf. Ik durf zelfs te beweren dat het toezicht op een familiebedrijf beter plaats kan vinden door familieleden die ook aandeelhouder zijn en door commissarissen die het bedrijf hebben gerund. Zij zijn én sterk gericht op het voortbestaan van de onderneming én deskundig genoeg om te beoordelen of het zittende bestuur handelt in het belang van dat voortbestaan of dat het moet worden terechtgewezen. Van externe partijen moet je maar afwachten of ze voldoende betrokken en deskundig zijn. Externe partijen brengen natuurlijk wel onafhankelijkheid in; daarom kan het raadzaam zijn om ook enkele commissarissen van buiten te hebben, zoals bij SHV, waar we vier commissarissen uit de familie hebben en vijf onafhankelijke commissarissen." Een ander punt van kritiek op Tabaksblat is het voorschrift dat commissarissen maar voor vier jaar mogen worden benoemd, en ook bepalingen over beloningen vindt Scheffers te normatief. Maar voor het overige kan hij goed met de code overweg. Een veel grotere gruwel is hem IFRS, althans de voorschriften voor de verwerking van voorzieningen en voor de waardering van activa. "Voor het overige kunnen wij ons er in grote lijnen wel in vinden en voldoen we zelfs al aan IFRS." Onder het huidige boekhoudstelsel mag het management bepaalde keuzen maken om schommelingen in de resultaten weg te vlakken. De aandacht van aandeelhouders wordt afgeleid van allerlei pieken en dalen. De grote lijn, de langetermijnstrategie van de onderneming wordt geaccentueerd. SHV doet dit bijvoorbeeld door consequent volgens het voorzichtigheidsprincipe voorzieningen op te nemen in de balans, zodra wordt voorzien dat het ergens in het bedrijf wel eens tegen kon zitten. Onder IFRS is dit niet toegestaan: een bedrijf mag alleen voorzieningen maken voor werkelijke verplichtingen. SHV wil hier niet aan. "Wij geven de voorkeur aan een beleid waarin we voorzieningen kunnen treffen voor mogelijke verplichtingen, dus ook al staat niet vast of we die verplichtingen daadwerkelijk op ons moeten nemen. Dat past in onze continuïteitsgedachte: mocht er iets helemaal fout gaan, dan kunnen we dat zelf opvangen zonder dat ons voortbestaan in gevaar komt." Nog zwaarder verzet Scheffers zich tegen de waardering van activa volgens IFRS. Een van de leidende gedachten bij IFRS is dat activa en passiva volgens marktwaarde moeten worden gewaardeerd. Een eigen kantoor dat van oudsher tegen historische kostprijs wordt gewaardeerd, moet volgens IFRS tegen marktwaarde in de boeken. Goodwill idem dito. Bij vorderingen moet uitvoerig worden toegelicht hoe groot het risico is dat ze oninbaar zijn. Allemaal heel goed verdedigbaar, maar het komt Scheffers nogal 'utopisch' voor. "IFRS pretendeert richtlijnen te geven waarmee de waarde van een bedrijf kan worden bepaald, vanuit de gedachte dat aandeelhouders daar recht op hebben. Dat streven naar transparantie lijkt heel schappelijk, maar die verwachting wordt niet waargemaakt. Het gevaar bestaat dat de stortvloed van cijfers en toelichtingen op de cijfers de gang van zaken in de onderneming aan het zicht onttrekt. Kortom: het gevaar van de transparante maar toch ondoorzichtige onderneming dreigt. En dat was nu juist niet de bedoeling van IFRS." Inhoudelijke bezwaren heeft Scheffers ook: "IFRS kijkt om te beginnen alleen naar financiële gegevens, terwijl de waarde van een bedrijf ook wordt bepaald door zaken als de kwaliteit van het management, de markt van het bedrijf en de concurrentiepositie - er zijn zo veel facetten die een rol spelen. En dan nog: je kunt niet van alle activa schatten wat de marktwaarde ervan is. Neem nu die goodwill. De waardebepaling daarvan is zeer subjectief. Wie gaat zich daarover uitspreken? De accountant, zoals onder IFRS de bedoeling lijkt? Maar de waarde van goodwill hangt af van de winst die je met een activum kunt maken. En sinds wanneer kan een accountant bepalen of je ergens winst mee kunt maken? Dat kan hij niet, echt niet. Als de accountant zich daarover gaat uitspreken, trekt hij een veel te grote broek aan." Zelfs voor activa die wel volgens marktwaarde kunnen worden gewaardeerd, hoeft dit wat Scheffers betreft niet het leidende principe te worden. "Wat is er mis met waardering op historische kostprijs, volgens het voorzichtigheidsprincipe? Ten eerste is het consistent: je houdt in elk geval één methode aan, en wel een methode die tegengaat dat de zaken fraaier worden voorgesteld dan ze zijn. Je hebt wel eens een meevaller, maar veel minder vaak dan een tegenvaller. En als je eens een tegenvaller hebt, dan kun je die eventueel vermelden in de toelichting op de jaarrekening. Ga je aandeelhouders niet lekker maken, want dat doe je al gauw als je activa op marktwaarde gaat waarderen. Zeker als je zaken volgens marktwaarde in de boeken opneemt terwijl er geen markt voor is, of terwijl je geen enkele intentie hebt om ze te gelde te maken. Stel, je hebt een Makro-pand dat twintig, dertig jaar oud is. Dat staat in de boeken tegen de kostprijs, die vele malen lager is dan de marktwaarde. Nou en? We zijn toch niet van plan om het pand te verkopen. Misschien dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen erbij gebaat is als een bedrijf volgens IFRS op marktwaarde wordt gewaardeerd. Maar het gevaar blijft dat de waarde wordt opgepompt, en dat strookt niet met onze continuïteitsgedachte. Bovendien is een jaarverslag voor SHV vooral bestemd om mededelingen te doen over de activiteiten van het bedrijf, en niet om aandeelhouders te vertellen wat het bedrijf waard is. Die zijn daar niet zo in geïnteresseerd: jaarlijks wordt nog geen procent van de aandelen verhandeld. Een stabiel dividendrendement is voor verreweg de meeste aandeelhouders belangrijker dan een sterk wisselende waarde en winstbepalingen." Leeftijd 57 jaar Burgerlijke staat gehuwd, twee kinderen Bedrijf SHV Holdings N.V. Omzet 13,7 miljard euro (2004) Aantal medewerkers wereldwijd 30.800 Commissariaten Wolters Kluwer. En de bedrijfsonderdelen van SHV zijn zo zelfstandig dat ik daarvan eigenlijk meer commissaris ben dan CFO. Hobby's golf en tennis Vakantie safari, vrije natuur Comply and complain... De Europese landen zijn vrij om IFRS voor te schrijven voor niet-beursgenoteerde bedrijven en Scheffers acht het waarschijnlijk dat er in Nederland een wet komt waarin een aantal nieuwe, en wat hem betreft kwalijke boekhoudvoorschriften staan. Tabaksblat is met zijn 'apply or explain' geen wet, maar wordt dat in de toekomst wellicht wel, "zeker als niemand zich aan de voorschriften houdt", zegt Scheffers. En het is goed mogelijk dat het niet-beursgenoteerde bedrijfsleven ook onder die wet gaat vallen. Deze vooruitzichten boezemen Scheffers naar eigen zeggen 'grote angst' in. "Als ik met mijn collega-CFO's van beursgenoteerde bedrijven spreek, schrik ik er vaak van - soms besteden ze wel 30 tot 40 procent van hun tijd om te voldoen aan de nieuwe wetten en regels en aan 'investor relations'. Terwijl de nieuwe regels vrijwel uitsluitend gericht zijn op controle om excessen à la Enron en Worldcom te voorkomen. Ik ben van huis uit registeraccountant, dus het klinkt misschien wat vreemd, maar ik ben blij dat ik niet zo veel tijd in controlemaatregelen hoef te steken. Ik besteed mijn aandacht veel liever aan de verdere ontwikkeling van het bedrijf." Niet alleen is Scheffers liever 'in business' dan 'in control', hij ziet de noodzaak van al die controlemaatregelen ook niet in.