Nieuwe code voor overnames

De aanvullende code pleiten voor meer transparantie, voorspelbaarheid en snelheid. Ze zijn deels gebaseerd op Brits voorbeeld. De tien overnamegeboden luiden;

1. De vennootschap weerhoudt zich van het frustreren van overnamebiedingen.

2. De vennootschap dient tot het sluiten van de aanmeldingstermijn open te blijven staan voor alle reële alternatieven voor een lopend bod.

3. Aandeelhouders dienen alle relevante informatie te krijgen om zich een oordeel te kunnen vormen over de vraag of ze hun aandelen aanbieden.

4. Ingewonnen advies omtrent de waarde van de onderneming dient geheel onafhankelijk te zijn en dient in het biedingsbericht uitgebreid en gekwantificeerd te worden weergegeven.

5. Een overnameovereenkomst dient onverwijld en volledig gepubliceerd te worden.

6. Alle belangenverstrengeling, dan wel de schijn van belangenverstrengeling dient te worden vermeden.

7. Aandeelhouders moeten geheel vrij kunnen beoordelen of ze een bod al dan niet accepteren. Minderheidsaandeelhouders dienen daarom ook na een overname op adequate wijze te worden beschermd.

8. Speciale overnamebonussen en change of control clausules dienen vooraf te zijn goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering. Ook de vroegtijdige afwikkeling van langetermijnregelingen bij overnames vereist specifieke goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering.

9. Om het biedingsproces niet onnodig te verlengen wordt in Nederland een ‘put up or shut up’ regel ingevoerd en de mogelijkheid tot veiling.

10. Overnemende partijen dienen hun aandeelhouders op een uniforme en adequate wijze te informeren over een (potentiële) aankoop.