Annelies Brink-van der Meer over actuele ontwikkelingen in het ondernemingsrecht

Ondernemingsrecht is volop in beweging en zowel in de rechtspraak als in de wetgeving voltrekken zich ontwikkelingen die directe gevolgen hebben voor de dagelijkse praktijk van finance professionals. De vraag is niet alleen wat er verandert, maar vooral wat die veranderingen concreet betekenen voor de risico’s, misvattingen en kansen waar je als professional scherp op moet zijn.

We vragen het aan associate professor ondernemingsrecht Annelies Brink-van der Meer (VU), die vanuit haar academische en praktijkgerichte expertise actuele inzichten, relevante uitspraken en concrete aandachtspunten deelt die van belang zijn voor iedere finance professional die te maken heeft met de complexiteit van het ondernemingsrecht.

Niet veel wetswijzigingen, wél relevante uitspraken

“Er zijn in 2026 op het gebied van wetgeving weinig  ontwikkelingen geweest,” merkt Brink-van der Meer op. “Er zijn wel een aantal belangwekkende arresten van de Hoge Raad op het gebied van ondernemingsrecht verschenen.” In 2026 besteden we, naast actualiteiten wetgeving en jurisprudentie, vooral aandacht aan: administratieplicht en deponeren financiële verslaggeving, turboliquidatie, nieuwe rechtsvormen (rentmeestervennootschap en EU Inc), ondernemingsraad en bestuurdersaansprakelijkheid.

2:210 BW: verrassender dan je denkt

Ondanks de relatieve rust in wetgeving, blijkt de praktijk soms weerbarstiger. Zo roept één artikel in het bijzonder vragen op. “Artikel 2:210 BW blijft me fascineren,” vervolgt ze. “Bij de cursussen voor de Sijthoff Accountants Academy (voorheen NBA Opleidingen) komen er steeds weer nieuwe vragen over dit artikel aan de orde. Ik heb daar recent ook een kritische beschouwing over geschreven, ‘ondertekening jaarrekening bezorgt hoofdbrekens’ en zal deze ook bespreken tijdens de cursus”

Rechtsgeldig ondertekenen ná de termijn

Er blijft volgens Brink-van der Meer genoeg te bespreken op het gebied van ondernemingsrecht: “Dan kom ik toch weer bij artikel 2:210 BW terecht. Het betreft weliswaar een uitspraak uit 2022, maar deze uitspraak is heel erg belangrijk, zeker ook in verband met artikel 2:210 lid 5 BW, de regeling die voorziet in vaststelling, door ondertekening, indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn.”

Lees hier uitspraak ECLI:NL:GHSHE:2022:3141, r.o. 3.28:
“De ondertekening van de jaarrekening heeft als functie dat het bestuur te kennen geeft dat het instemt met de inhoud van de opgemaakte jaarrekening en is als zodanig een zelfstandige rechtshandeling. De wetgever heeft dit tot uitdrukking gebracht door de verplichting tot ondertekening in een afzonderlijk lid te regelen. Een termijn voor de ondertekening is door de wetgever niet bepaald en zij kan dus ook nog na afloop van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening worden gedaan.”

Streng op deponeren, maar rechtvaardig bij faillissement

Op de vraag welke wet zij zou willen wijzigen, een kwestie waar de praktijk op wacht, reageert Brink-van der Meer stellig: “Ik zou artikel 2:394 schrappen uit artikel 2:138/248 BW als onweerlegbaar vermoeden van onbehoorlijk bestuur. Begrijp me niet verkeerd. Ik ben groot voorstander van de deponeringsplicht en zou ook willen dat er strenger wordt opgetreden tegen niet of te laat deponeren. Maar ik vind dat een schending van de verplichtingen uit artikel 2:394 BW in geval van faillissement disproportionele aansprakelijkheid van bestuurders teweegbrengt.

Behoefte aan meer ‘vers van de pers’-kennis over ondernemingsrecht?

Tijdens de cursus Actualiteiten ondernemingsrecht praten Annelies Brink-van der Meer en mr. dr. Bernadette van Leeuwen (beiden VU) je in één dag helemaal bij. Na afloop kun je adviseren over recente ontwikkelingen, juridische valkuilen herkennen en bepalen wanneer specialistisch advies nodig is.
Bekijk het programma | Meld je vandaag nog aan

Lees ook: ‘Van roeiboot naar speedboat’: Jan de Kroon (Improfin Groep) over hoe financials navigeren in onzekerheid