Veranderingen in Duitse corporate governance

De tekortkomingen in de controle van de raad van commissarissen bij het Duitse Wirecard-schandaal in 2020, hebben geleid tot hervorming in toezichtverplichting bij onze oosterburen. De nieuwe situatie richt zich meer op de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de auditors. Dat constateert hoogleraar rechten Klaus J. Hopt van het Hamburgse Max Planck Insitituut op de website van universiteit van Oxford.

• Hervorming Duitse corporate governance na Wirecard-schandaal.
• Nadruk ligt op toezicht en aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen.
• Focus op interne en externe corporate governance
• Duitsland blijft bij tweeledig bestuurssysteem.

De Duitse corporate governance kenmerkt zich door een tweeledig bestuurssysteem, met een sterke rol voor de toezichthoudende raad van commissarissen. In tegenstelling tot de internationale trend, die neigt naar een eenlagig bestuur, heeft Duitsland veel ervaring met dit systeem en zijn er de afgelopen jaren diverse hervormingen doorgevoerd.

De Duitse wetgeving kent een verregaand en strikt aansprakelijkheidsregime voor bestuurders en commissarissen.

Nadruk op toezicht en aansprakelijkheid

De Duitse wetgeving kent sinds de veranderingen een verregaand en strikt aansprakelijkheidsregime voor bestuurders en commissarissen. De nadruk ligt nu meer op toezicht door de raad van commissarissen, die geacht wordt vorderingen in te stellen bij plichtsverzuim van een bestuurder. De financiële crisis en enkele uitspraken van rechtbanken hebben sinds 1997 dan ook geleid tot een toename van het aantal aansprakelijkheidszaken, aldus de jurist.

Focus op interne en externe corporate governance

Naast de interne governance in de bestuursorganen, speelt ook de externe governance door de markten een belangrijker rol in Duitse bedrijfsbesturen en organisaties. In Duitsland is de markt voor vijandige overnames ondergemiddeld ontwikkeld -aldus Hopt in zijn analyse. Dat komt volgens de hoogleraar in-ruste mede door de geconcentreerde aandelenstructuur en de afwezigheid van angelsaxische anti frustratie regelgeving.