Justitie meestal soepeler dan Tabaksblat…

De beperking van de verantwoordingsplicht is een opvallend verschil met de code-Tabaksblat. Die verlangt van de vennootschap dat ze in het jaarverslag verklaart hoe de hele code wordt nageleefd, inclusief de hoofdstukken over de invloed van aandeelhouders en de rol van de accountant. Volgens een toelichting op de bestuursmaatregel is echter niet op elk punt een verklaring nodig, want alleen bestuurders en commissarissen hebben een rol bij het opstellen van een jaarverslag.

Ook op een ander punt is de bestuursmaatregel soepeler dan Tabaksblat. Zo verlangt de code dat een onderneming in het jaarverslag per bepaling vermeldt of die wordt toegepast. De minister wil de verklaringen wel beperken tot de onderdelen die niet worden nageleefd. Andere verklaringen zijn overbodig.

Als een onderneming een groot deel van de code-Tabaksblat niet naleeft, omdat voor die onderdelen een buitenlandse code wordt gehanteerd, mag ze zich in een verklaring hierover beperken tot een algemene, niet per punt apart gespecificeerde, motivering. Een onderneming hoeft van de minister ook geen apart hoofdstuk te publiceren met de hoofdlijnen van de corporate-governancestructuur.

Nog een verschil is de beperking van de verantwoordingsplicht. In tegenstelling tot wat de code-Tabaksblat voorschrijft, hoeven beursfondsen geen verantwoording af te leggen voor de invloed van aandeelhouders en de rol van de accountant. …

MAAR SOMS JUIST STRENGER
Er zijn meer opvallende verschillen tussen de concept-maatregel en de code-Tabaksblat. Justitie is in sommige gevallen weer strenger dan Tabaksblat. Zo vraagt de code alleen naleving van ‘best practices’. Dat zijn de concrete bepalingen waarin bijvoorbeeld wordt voorgeschreven dat een commissaris hooguit vijf commissariaten tegelijk mag vervullen.

Het onderliggende principe, dat een commissaris zijn taak ‘naar behoren’ moet kunnen vervullen, hoeft van Tabaksblat niet apart te worden omarmd. De bestuursmaatregel van Justitie gaat op dit punt juist verder dan de code. Justitie wil dat de onderneming apart verklaart welke principes worden nageleefd. Ook verlangt de bestuursmaatregel dat de onderneming in 2005 verklaart welke bepalingen van de code-Tabaksblat in het boekjaar 2006 zullen worden nageleefd, niet alleen in 2005, zoals in de code staat.