Tax Control Framework: van dure ‘papieren tijger’ naar digitaal stuurmiddel

Vier tot zes maanden doorlooptijd. Een team consultants dat interviews afneemt en processen uitschrijft. Een handboek van honderdvijftig pagina’s als eindresultaat. Investering: tussen de € 25.000 en € 60.000. Het voorstel voor de implementatie van een Tax Control Framework (TCF) dat bij veel CFO’s op tafel komt, ziet er steevast zo uit. En u tekent want de Belastingdienst vindt het fijn, uw accountant adviseert het, uw raad wil weten dat fiscale beheersing op orde is.

Een jaar later staat het handboek in de kast. Niemand opent het. Uw fiscale processen zijn intussen veranderd, uw ERP-systeem is gemigreerd, controlemaatregelen zijn niet altijd uitgevoerd of gedateerd, er zijn drie nieuwe entiteiten bijgekomen. Het document dat moest bewijzen dat u ‘in control’ bent, is een momentopname geworden van een werkelijkheid die niet meer bestaat. En de gevolgen zijn reëel: als de Belastingdienst aankijkt, biedt een verouderd TCF weinig bescherming, en kan het juist aantonen dat de beheersing niet op orde was. Boetes, naheffingen en reputatieschade zijn het resultaat van een instrument dat bedoeld was om precies dat te voorkomen.

De papieren tijger van de adviesmarkt

Het probleem zit niet in het concept van het TCF zelf. Een goed Tax Control Framework brengt systematisch in kaart welke transacties, processen en gebeurtenissen fiscale risico’s vormen van vennootschapsbelasting tot omzetbelasting, van complexe internationale structuren tot dagelijkse aangiften. Het legt vast wie waarvoor verantwoordelijk is en welke controles bij welke risico’s horen. Dat is waardevol.

Het probleem zit in de structurele mismatch tussen de omvang van het TCF, hoe het TCF wordt opgeleverd en hoe organisaties daadwerkelijk functioneren. De externe adviseur is gebaat bij een lijvig TCF; hoe meer er in staat hoe minder risico op aansprakelijkheid en hoe beter de verantwoording voor de factuur. Het uitvoeren van een te uitgebreid TCF vraagt echter te veel van een organisatie. Een middelgrote onderneming verandert voortdurend: overnames, reorganisaties, nieuwe entiteiten, systeemmigrates, gewijzigde regelgeving. Uit gesprekken met financieel managers blijkt dat het overgrote deel van de TCF-documenten na oplevering niet of nauwelijks wordt uitgevoerd, laat staan bijgehouden. Fiscale processen veranderen, maar het framework blijft staan. Het resultaat: een organisatie die gelooft ‘in control’ te zijn op basis van een document dat de huidige werkelijkheid niet meer weerspiegelt.

Wat een TCF zou moeten zijn

In wezen is een Tax Control Framework niets anders dan uw fiscale navigatiesysteem. Het zorgt dat u niet achteraf boetes hoeft te betalen, maar vooraf ziet waar de risico’s en kansen liggen. Het is een instrument dat moet aantonen dat fiscale risico’s worden geïdentificeerd en beheerst, in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving. De Belastingdienst hecht geen waarde aan een onuitgevoerd TCF, die is slechts interessant als het leidt tot aantoonbare controle.

Een concreet voorbeeld: een productiebedrijf met circa 150 fte laat in 2022 een TCF opstellen na een advies van de accountant. Het framework wordt opgeleverd, goedgekeurd door de raad van commissarissen en ingediend bij de Belastingdienst als onderdeel van een convenant horizontaal toezicht. In 2024 migreert het bedrijf naar een nieuw ERP-pakket en worden twee buitenlandse dochtermaatschappijen geconsolideerd. Het TCF wordt niet bijgewerkt. Bij een reguliere controle in 2025 stelt de Belastingdienst vast dat de in het framework beschreven transferpricingcontroles niet langer aansluiten op de actuele structuur. Het convenant wordt opgeschort, de controle geïntensiveerd. De uiteindelijke correctie, € 280.000 aan naheffingen en € 40.000 boete, staat in schril contrast met de kosten van reguliere actualisatie.

Wat een werkend TCF structureel vereist

De kern van het probleem is dat een TCF als levend instrument wordt gepresenteerd, maar als statisch document wordt opgeleverd. Wat een werkend framework structureel vereist, is niet ingewikkeld, maar het stelt wel eisen aan de manier waarop fiscale advisering is georganiseerd. Ten eerste: continue monitoring in plaats van periodieke herijking. Fiscale risico’s die ontstaan door een ERP-migratie of een nieuwe entiteit moeten direct zichtbaar worden, niet bij de volgende auditronde. Ten tweede: integratie met de bedrijfsvoering. Een TCF dat los staat van de systemen en processen die het moet beschrijven, veroudert structureel. Ten derde: heldere verantwoordelijkheidsverdeling. Wie signaleert een afwijking? Wie past het framework aan? Zonder die borging in de organisatie blijft het een papieren exercitie.

De markt biedt dit model voor middelgrote ondernemingen nauwelijks aan. Grote multinationals hebben inhouse fiscale teams en gespecialiseerde technologie om hun TCF continu actueel te houden. Voor organisaties met een omzet tussen de € 10 en € 250 miljoen is dat doorgaans geen optie en toch zijn zij in toenemende mate onderwerp van actief toezicht door de Belastingdienst. Het gevolg is een structurele kwetsbaarheid die financieel managers zich vaak niet realiseren tot het te laat is.

Hoe De Bedrijfsfiscalist het anders aanpakt

De Bedrijfsfiscalist heeft het TCF losgekoppeld van het eenmalige projectmodel. In plaats van een handboek leveren wij een digitaal platform waarin fiscale processen, risico’s en beheersmaatregelen continu worden gemonitord en bijgehouden. Wijzigt de ERP-omgeving? Komt er een entiteit bij? Verandert de aangifteketen? Het framework past zich aan, niet na een nieuw traject van vier maanden, maar direct. De inrichting van het TCF is onderdeel van het abonnement, niet een eenmalige investering van tientallen duizenden euro’s. Dat maakt structurele fiscale beheersing ook voor middelgrote organisaties haalbaar. In onze vorige bijdrage op FM.nl beschreven wij de liability gap, het juridische gat waarin organisaties vallen als de fiscus aanklopt en adviseurs zich verschuilen achter disclaimers en fee caps. Ons TCF-model is niet alleen een dienstverlening: het is de voorwaarde waaronder wij zelf aansprakelijkheid durven te aanvaarden, iets wat de markt zelden doet.

Zonder realtime inzicht in de fiscale positie van een organisatie is het onmogelijk om als adviseur verantwoordelijkheid te nemen. Dat is de reden waarom de markt aansprakelijkheid vermijdt: de informatiepositie ontbreekt. Ons model keert die logica om. Omdat wij continu zicht hebben op uw data, kunnen wij ook garanties geven die traditionele kantoren niet kunnen bieden.

Geen handboek, maar een werkend systeem

Een TCF dat zijn waarde behoudt, vraagt om een fundamenteel andere aanpak dan de markt doorgaans biedt: geen eenmalig project, maar structurele inbedding in de bedrijfsvoering. Elk jaar leveren wij een rapportage op die u kunt delen met uw accountant, uw raad van commissarissen en de Belastingdienst, met de werking van de controles, de stand van de fiscale risico’s en de afwijkingen die zijn gesignaleerd en opgevolgd. Realtime beheersing, met een jaarlijks document voor de stakeholders die het willen zien. Geen refresh-traject, geen verouderd handboek, geen verrassingen bij een boekenonderzoek.

Het is tijd om de papieren tijger los te laten. Niet omdat het TCF als concept tekortschiet, maar omdat het alleen werkt als het TCF actueel blijft.