Succesvollere overname dankzij AO/IC (2)

Een serie blogs over AO/IC.

BLOG – Een goede administratieve organisatie (AO) en een goed werkend proces van interne controle (IC) dragen bij aan een efficiënt verkoopproces en indirect een positief effect heeft op de verkoopprijs. In deel 1 beschreven we kort AO/IC en lieten we zien welke waarde dat heeft voor het verkoopproces. Nu kijken we naar vier belangrijke onderdelen voor het success: de inrichting van een goede AO/IC, wat de koper belangrijk vindt, herkenning en erkenning door DGA, en het overnametraject en AO/IC.

Door Arjan Hofman en Roland de Jong. Hofman is partner bij adviesbureau ACS Partners. Hij zet zich in voor de uitvoering van AO/IC-opdrachten bij organisaties en traint en publiceert er over.

De Jong is als adviseur corporate finance werkzaam onder de naam TCF. Hij adviseert ondernemers in M&A trajecten en over financieringsvraagstukken en ondernemingswaardering.

1. Hoe richt je een goede AO/IC in?

Wat is nodig om een goede AO/IC in te richten? In feite begint het met een goede vastlegging van alle relevante bedrijfsprocessen, waarbij onderscheid gemaakt kan worden tussen de financiële en de operationele processen. De kopende partij wordt dan in staat gesteld om op een relatief snelle manier inzicht te krijgen in de wijze waarop de bedrijfsvoering en bijbehorende informatievoorziening is ingericht, en ook waar risico’s worden gelopen. Daarnaast geeft de procesbeschrijving inzicht in de interne controlemaatregelen, die zijn ingevoerd om de kans van optreden van deze risico’s te verminderen.

Een goed ingerichte AO/IC omvat een aantal componenten, die in de meeste organisaties niet kunnen ontbreken. Een eerste component is het creëren van een goede functiescheiding, onontbeerlijk voor een betrouwbare informatievoorziening. Bij functiescheiding draait het vooral om het creëren van functies met tegengestelde belangen. Als deze functies dezelfde informatie verstrekken over een specifieke toestand, ondanks de tegengestelde belangen, dan vergroot dit de betrouwbaarheid van de informatie.

Een winkelmanager, die lokaal kan inkopen, maar ook de goederenontvangst én inkoopfacturen kan goedkeuren is een ongewenste situatie, omdat de functionaris hierdoor in de gelegenheid is om de situatie anders voor te stellen dan werkelijk. Met functiescheiding kan deze situatie voorkomen worden.

Een tweede component component betreft het inzichtelijk maken van de geld- en goederenstromen die door de organisatie lopen. Het gaat niet alleen om de stromen zelfs, maar vooral om de verbanden die tussen deze stromen gelegd kunnen worden (ook wel de waardenkringloop genoemd). Dit stelt de organisatie in staat om te controleren of waarden niet ongewenst de organisatie verlaten en of geleverde goederen en diensten wel volledig in rekening zijn gebracht.

Het ontbreken van een overzicht van verhuurde panden met bijbehorende huur of leegstand en géén inzicht in de huurpenningen die in rekening gebracht moet worden vs. wat in rekening is gebracht, zijn typisch voorbeelden van een gebrekkig waardenkringloopproces, waarbij de volledigheid van opbrengsten niet gegarandeerd kan worden.

Een derde component is een goed werkend stelsel van interne controlemaatregelen, een niet minder belangrijk onderdeel van de administratieve organisatie dan de andere twee. Het betreft maatregelen die de betrouwbaarheid van de informatievoorziening bevorderen. Van belang is dat het aantal en de zwaarte van deze maatregelen goed worden afgestemd met het risicoprofiel van de organisatie. Van te veel of te zware maatregelen wordt de organisatie stroperig, maar tegelijkertijd wordt de organisatie kwetsbaar als interne maatregelen te beperkt worden ingezet. Kortom een goede balans is hier relevant. Typische voorbeelden van interne controlemaatregelen zijn functiescheiding, procedures, fysieke en logische toegangsbeveiliging en verbandscontroles.

2. Wat vindt een koper belangrijk?

“Klopt het wel wat de verkopende partij zegt?”
Met het overnemen van een onderneming neemt de kopende partij een risico. Dat risico wil hij zo goed mogelijk kunnen inschatten. Als informatie niet aanwezig is of niet consistent is met eerdere gegevens, betekent dit voor hem een grotere mate van onzekerheid en dus een hoger risico. Dat geldt voor de onderbouwing van inkomstenstromen, voor de hoogte van de kosten en bijvoorbeeld voor eventueel noodzakelijke voorzieningen.

“Zijn alle risico's wel goed in beeld?”
Ook zal de koper een goed inzicht willen verkrijgen in de verschillende administratieve processen. Als deze voldoende beschreven zijn, kan de koper zich een beter oordeel vormen over de kwaliteit van de gegevens en eventuele risico’s.

“Als de informatie lastig te verkrijgen is, is de onderneming dan wel goed aan te sturen?”
Duurt het proces van informatieverzameling te lang, dan kan dit de indruk geven dat zaken niet op orde zijn of dat er onvoldoende aandacht voor is geweest. Als met alles geldt dat meer onzekerheid een hoger risico impliceert wat resulteert in een lagere prijs.

3. Herkenning en erkenning door DGA

In dit artikel beargumenteren we de noodzaak van een goed ingerichte administratieve organisatie en interne controle in een voorgenomen overnametraject. Een administratieve organisatie waarbij vooral de 'harde' kant wordt bedoeld, ook wel de formele organisatie wordt genoemd.

Maar deze formele kant kan niet los gezien worden van de informele kant van de organisatie, oftewel de cultuur. Cultuur die samenvalt met termen, zoals leiderschapsstijl, informele normen, loyaliteit, emotionele gevoelens, vriendschappen, sociale codes, percepties, risicobewustzijn en risiconemend gedrag.

Voor de cultuur is het cruciaal dat de DGA erkent dat de AO/IC een essentieel onderdeel is van de organisatie om deze goed te kunnen laten functioneren te besturen en eventueel te verkopen, en zeker ook dat hij dit uitstraalt naar de medewerkers toe.

4. Overnametraject en AO/IC

Een overnametraject vraagt om een gedegen voorbereiding. Deze vangt al aan bij het plannen van een toekomstige overdracht. Daarbij zijn het in kaart brengen, beoordelen en verbeteren van de administratieve organisatie & interne controle (AO/IC) noodzakelijke stappen. Dit kost tijd, soms veel tijd, maar levert waarde op en is noodzakelijk voor een succesvolle afronding van een – toekomstige – verkoop van de organisatie. Waarbij aandacht voor de informele organisatie en erkenning door de DGA niet kan en mag ontbreken.

Het is om die reden altijd verstandig om ter voorbereiding een onafhankelijke derde een objectieve blik te laten werpen op de administratieve organisatie. Dat kan bijvoorbeeld al door middel van een quick scan.

Alle blogs van Arjan Hofman over AO/IC voor u op een rij gezet.