Deal om je vingers bij af te likken

Ad van Geloven is een begrip als het gaat om diepvriessnacks. Volgend jaar viert de van
origine Tilburgse onderneming zelfs haar 50-jarig jubileum. En in het assortiment van de
firma vind je werkelijk alles: van kroketten en frikadellen tot loempia’s en nasisnacks.
Veelal verworven door succesvolle overnames van bestaande bedrijven.

De heer Ad van Geloven begon in 1960 in het slachthuis van Tilburg met de handel in
vleeswaren. Eind jaren tachtig – Ad van Geloven was inmiddels ook al thuis in soepen en
kroketten – nam de Engelse voedingsmultinational Hazlewood de firma Ad van Geloven
over. Onder de vlag van Hazlewood voegde Ad van Geloven in 1990 saté op een stokje
aan het assortiment toe door Hebro te kopen. In rap tempo volgden vervolgens Loemwi
met zijn loempia’s en Welten Snacks met bami- en nasisnacks.

Midden jaren negentig gingen koelversproducten, zoals pizza’s en sandwiches, deel uitmaken van het assortiment. In 2000 haalde het Ierse Greencore Hazlewood van de beurs. De Ieren
zagen niets in diepvriessnacks en plaatsten Ad van Geloven in 2001 in de etalage. De
divisie diepvries werd op dat moment al ruim een jaar geleid door Hans Vermeulen (56).
Vermeulen was van 1993 tot 2000 al productiedirecteur bij Ad van Geloven en had
daarvoor ruim 15 jaar bij Unilever gewerkt.

Snelheid
‘Samen met commercieel directeur Cees van Sprang wilde ik Ad van Geloven wel kopen.
Voor de financiële middelen zochten we toenadering tot een private equityhuis’, aldus
Vermeulen. Greencore zag echter meer heil in een strategische koper, omdat dat meer
pecunia zou opleveren. Een strategische koper, tevens een grote concurrent, deed een
bod, maar had te maken met een langslepende NMa-procedure. Toen vervolgens
Vermeulen en Van Sprang samen met Gilde Participaties een bod uitbrachten, werd dat
direct door Greencore geaccepteerd.

‘De snelheid waarmee we de deal konden
verwezenlijken was cruciaal in verband met het afsluiten van het boekjaar bij Greencore’,
weet Vermeulen zich te herinneren. ‘Het was een spannende tijd. Ik had mijn huis tot de
nok toe gefinancierd. En die hypotheek was niet aftrekbaar.’ Vermeulen verwierf een
minderheidsbelang. Gilde had een meerderheidsbelang in handen. ‘We closeden op 1
oktober 2001, vlak na de aanslagen in New York. Als gevolg daarvan hadden we
ontzettend veel moeite om ons bedrijf te verzekeren. Dat kostte ons klauwen met geld
aan premies.’

Nog maar net op eigen benen, bood Unilever de frikadellenfabriek Van Lieshout aan
Vermeulen aan. Dat was al de tweede keer dat Vermeulen de kans kreeg de Van
Lieshout-fabriek over te nemen. ‘Investeringsmanager Remco Jager van Gilde liet weten
dat zij in het eerste jaar na een MBO niet wilden investeren in een strategische
overname. Ik heb toen veel druk op Remco uitgeoefend. We hadden kroketten, bami,
nasi, maar we misten dé consumentensnack frikadellen.

Van Lieshout was voor ons de ultieme kans die echt geen derde keer voorbij zou komen. In december zijn we toen gaan praten met Unilever en in maart 2002 hebben we de Van Lieshout-fabriek zonder overhead gekocht.’

Succes
Vermeulen vertelt dat Ad van Geloven direct de synergievoordelen merkte van de
overname van Van Lieshout. De klantenkring en het distributienetwerk waren hetzelfde
en het assortiment was uitgebreid. Vermeulen: ‘In korte tijd realiseerden we een
verdubbeling van de winst bij een omzetgroei van vijftig procent.’

Ook bij Gilde bleef het succes niet onopgemerkt. ‘Met Gilde hadden we bij de MBO spelregels afgesproken.
Zwart op wit lag vast tegen welke voorwaarden wij als management ons belang konden
uitbreiden als we een acquisitie deden. Gilde ging daar heel netjes mee om. Ik heb
daarvoor diep respect. Maar dat heb ik sowieso voor Gilde en dan met name voor Remco
Jager. Hij deed toch de MBO die Ad van Geloven losweekte bij Greencore. Ook hadden we
afgesproken dat Gilde zo’n vijf tot zeven jaar in Ad van Geloven zou deelnemen, maar
gezien het rendement wilde Gilde eind 2002 al uitstappen.’

Hoe klein de wereld van private equity is, ondervond Vermeulen al snel. Tot drie maal toe
probeerde Egeria in de persoon van Peter Visser hem te benaderen. Vermeulen hield
aanvankelijk de boot af. Totdat Visser via Vermeulens secretaresse liet weten op een
vrijdagmiddag om twee uur bij hem langs te komen. ‘Peter wilde ons kopen, want hij had
viavia vernomen dat Gilde ons wilde verkopen. En dat terwijl wij juist onze uiterste best
deden om dat niet bekend te maken, puur om ons imago niet te schaden.

’ De ontmoeting met Visser was volgens Vermeulen bijzonder. ‘Peter wist dat hij bij Gilde moest zijn, maar hij wilde het management polsen. Hij wilde weten wat voor vlees hij in de kuip had. Het klikte meteen tussen ons. En het moet gezegd: de praktijk zijn bod was zo goed, dat hij
met een gerust hart naar Gilde toe kon. Bovendien deed hij ons als zittend management
een zeer aantrekkelijk voorstel, dat wij simpelweg niet konden en wilden weigeren’, doet
Vermeulen uit de doeken.

De deal met Egeria werd in maart 2003 geclosed. ‘Het was een
secondary buy out. Dat was helemaal nog niet gebruikelijk in die tijd.’

Buy and build
Egeria hanteerde volgens Vermeulen een buy and buildstrategie. Net als elke
investeringsmaatschappij dat bij een deelneming nastreeft, wilde ook Egeria de
winstgevendheid van het bedrijf waarin het investeerde, vergroten. ‘Er was direct geld
beschikbaar voor nieuwe acquisities. Daarop hebben we samen een lijst opgesteld met
overnamekandidaten.

’ Vijf van die bedrijven kwamen ook daadwerkelijk in de verkoop,
maar tot een overname kwam het niet. ‘Wij wilden graag, maar de verkopers vroegen
teveel. Uiteindelijk zijn die verkoopprocessen ook in zijn geheel stopgezet.’
Op plek tien van het lijstje prijkte Mora. ‘Eigenlijk zag ik Mora niet als realistisch
overnamedoel.

Mora was twee keer zo groot als Ad van Geloven. Desalniettemin zag ik
Mora wel als complementair voor ons bestaande assortiment. Met Ad van Geloven,
Welten en Van Lieshout waren we vooral out of home gericht. Alleen met Hebro
bedienden we de retail. En Mora was juist vooral retail gericht’, vertelt Vermeulen.
Slechts enkele maanden nadat ook de vijfde potentiële acquisitie onder Egeria strandde,
belde Unilever met Vermeulen.

Unilever wilde Mora verkopen en beleefde goede herinneringen aan de Van Lieshout-deal die het enkele jaren daarvoor sloot met Ad van Geloven. We schrijven dan oktober 2005. In maart 2006 is de overname van Mora geclosed. Vermeulen: ‘Ook dit keer vroeg Unilever wat wij wilden kopen. En ook nu wilden wij zo weinig mogelijk overhead. We kochten de fabriek in Mol, België en in Maastricht.

De afdeling verkoop hoefden we, met uitzondering van België, niet. Ook de administratie,
de marketing, de directie en de IT hoefden we niet. De distributie van Mora was extern
geregeld en die wilden we juist wél. Unilever kwam ons tegemoet en hielp ons om
wederom direct de nodige synergievoordelen te realiseren.’

Kistje
Ad van Geloven plukte direct de vruchten van Mora. De laatste twee jaar groeide Mora
zelfs met acht procent. En dat succes is niet vanzelf komen aanwaaien. ‘We houden
rekening met de mensen die we tot onze beschikking hebben. De goede proberen we te
houden en bovendien geven we iedereen op alle niveaus veel vrijheid om
ondernemerschap te ontplooien. Maar het belangrijkste is misschien wel de korte lijn met
de mensen, ook op de werkvloer’, weet Vermeulen.

‘Direct nadat de Mora-deal rond was, ben ik naar de fabriek in Maastricht gereden. Daar heb ik staand op een kistje de dagploeg toegesproken. Ik heb hen op de hoogte gesteld van de overname en onze plannen met Mora. Daarna ben ik naar Mol gereden om hetzelfde te vertellen. En als klap op de vuurpijl weer terug naar Maastricht om de nachtploeg toe te spreken. Nog altijd loop ik even de werkvloer op als ik in de buurt ben. Dat vinden de mensen belangrijk. Die zijn dan bereid een stapje sneller voor je te lopen. Net als destijds na de Van
Lieshout-deal.

In korte tijd vernieuwden we daar de gehele productielijn. Een project dat
Unilever al vijf jaar lang niet wist te realiseren. Met de snelheid van die investering
kweekten we goodwill voor het leven bij onze mensen.’ In de tijd dat Vermeulen met
Egeria flirtte, speelden zaken als de grootte van de teruginvestering door het
management en de participatiehorizon die Egeria voor ogen had. ‘Egeria wilde
aanvankelijk zes tot acht jaar deelnemen, maar dat vonden wij te lang. Wij wilden als
management ook recht doen aan onze toekomst na Ad van Geloven.

Uiteindelijk spraken we vijf jaar af’, geeft Vermeulen aan. En dus verkenden de partijen de markt eind 2007 op zoek naar een investeerder. ‘Ad van Geloven is zo groot geworden dat van de
omgekeerde wereld sprake is. Wij lieten een vendor due diligence uitvoeren in november.
In maart 2008 lagen er vier rapporten, waarmee wij in april naar de corporate banker toe
stapten. En in juni tekenden we de letter of intent met Lion Capital om vervolgens in
september te closen.’

Uitleggen
De Lion-deal was een van de laatste grote deals in 2008. Voor alle partijen was het een
interessante. Egeria vaarde wel bij de snelle handelswijze van het Britse private
equity-huis. Lion Capital kreeg er met Mora een nieuw sterk merk bij in zijn portefeuille.
En het zittende management hoefde niet volledig terug te investeren.

Integendeel. Vermeulen: ‘Na zeven goede jaren kunnen er wel eens zeven wat mindere volgen. Wij wilden daarom niet alles opnieuw teruginvesteren. Lion stond daar positief tegenover.
Dat hebben wij als heel prettig ervaren, zoals eigenlijk al onze ervaringen met Lion Capital
en private equity in zijn algemeenheid goed zijn. Door private equity is Ad van Geloven
immers geworden tot wat het nu is.’

Vermeulen had op voorhand al een goed gevoel bij Lion Capital. Dat gold niet voor onder
meer de OR. Juist toen bekend werd dat Ad van Geloven met Lion Capital in zee wilde,
verschenen in de media de negatieve berichten over HEMA dat door toedoen van Lion
Capital voor het eerst verlies leed. ‘Toen hebben we zware gesprekken gevoerd met de
OR. Die wilde er het fijne van weten. En terecht. Al is de berichtgeving omtrent de HEMA
volkomen onterecht’, meent Vermeulen. ‘Private equity probeert maximaal te financieren
tegen zo laag mogelijke kosten.

De vele aftrekbare investeringskosten in het eerste jaar
zorgen er misschien voor dat je als bedrijf fiscaal verlies lijdt. Maar dat is toch niet erg.
Waarom belasting betalen als de regels zo zijn dat je dat niet of minder hoeft? Voor ons
geldt dat misschien ook wel dit jaar. Maar ach, het gaat gewoon goed met ons. In 2008
groeide onze omzet met zeven procent, onze EBITDA is hartstikke gezond en wij kunnen,
net als de HEMA trouwens, aan al onze verplichtingen voldoen.’

door Günther Robben