4 cruciale post-deal aspecten bij overnames

In het verleden werden ondernemingen regelmatig via een veiling verkocht. Strategische kopers visten vaak achter het net en investeringsmaatschappijen gingen er met de prooi vandoor. Meestal waren de nodige analyses achter de schermen uitgevoerd en lag een plan van aanpak klaar dat na de deal werd doorgevoerd. Gebaseerd op een financiële herstructurering, in combinatie met een ambitieus groeiplan, werden mooie rendementen verwacht. Ingehaald door de veranderende economische realiteit, heeft dit in veel gevallen uiteindelijk tot significante waardevernietiging geleid.

Sinds de komst van de financiële crisis, die langzaam is overgegaan in een algemene economische neergang, is de rol van investeringsmaatschappijen op het gebied van overnameactiviteiten beduidend afgenomen ten gunste van strategische kopers. Tevens is de snelheid waarmee ondernemingen een strategische fusie aangaan of overname doen toegenomen.

Door de relatief lage overnameprijs lijkt een uitgebreide analyse en due dilligence minder noodzakelijk. Uit onderzoek blijkt dat deze aanpak in ieder geval op korte termijn een positieve impact heeft op het aandeelhoudersrendement. Ondernemingen die na de val van Lehman Brothers een fusie aan zijn gegaan of een overname hebben gepleegd, hebben de markt met 6,3 procentpunt verslagen.

Lange termijn focus
Ondanks dit korte termijn resultaat, blijven de lange termijn doelstellingen (ook voor deze ondernemingen) zeer uitdagend: het realiseren van synergievoordelen en het integreren van de organisaties, zonder daarbij toekomstige groeimogelijkheden te beperken. Onderzoek toont in toenemende mate aan dat het succes van ondernemingen voornamelijk afhankelijk is van mensen.

Naast het aantrekken en behouden van goed personeel, is de betrokkenheid van personeel een belangrijke factor voor succes. Zo blijkt dat ondernemingen met een hoge betrokkenheid van hun werknemers beduidend beter scoren op het gebied van operationele winst dan ondernemingen met een lage werknemersbetrokkenheid.

De korte termijn focus om verschillende regelingen (bijvoorbeeld pensioenen) blindelings te harmoniseren en (daarmee) kosten te besparen kan een averechts effect hebben door de negatieve impact op de werknemersbetrokkenheid. Uit Towers Perrin’s Global Workforce Study (2007) blijkt een afname van deze betrokkenheid met 14 procent gedurende de eerste zes maanden na de overname. De korte termijn focus kan in dergelijke gevallen leiden tot een serieuze bedreiging voor het realiseren van de langere termijn groeidoelstellingen.

Nòg geen deal breaker
Het niet realiseren van verwachte synergievoordelen en groei als gevolg van een fusie of overname wordt vaker veroorzaakt door conflicterende culturele aspecten (zie figuur) en andere HR-gerelateerde onderwerpen dan door operationele of strategische aspecten. Feitelijk komt dit doordat de ondernemingsprestaties voornamelijk worden bepaald door de vaardigheden, innovatieve ideeën en betrokkenheid van haar personeel tijdens periode van grote (onzekere) veranderingen. Uiteindelijk ‘mislukken’ veel fusies en overnames door het gebrek aan een cultural fit. Hoewel het bovenstaande door onderzoek wordt gestaafd en door directbetrokkenen veelvuldig wordt bevestigd, wordt het ontbreken van een cultural fit (nog) niet als een deal breaker beschouwd.

Grotere kans van slagen
Om de kansen op succes te vergroten, zullen ondernemingen meer aandacht moeten besteden aan de HR gerelateerde aspecten in de pre-deal fase. Deze aspecten worden in de meeste gevallen nog steeds overschaduwd door de (meer voor de hand liggende) financiële en strategische aspecten. Door Human Resources in een eerder stadium te betrekken, worden de vooruitzichten op een succesvolle integratie vergroot. Bovendien kan door een tijdige betrokkenheid de due dilligence (of nog eerder: tijdens de target evaluation) grondiger worden aangepakt, waarbij in ieder geval aandacht dient te worden besteed aan de kritische succesfactoren op HR gebied (zie figuur).

In veel gevallen beperkt de due dilligence op HR gebied zich momenteel nog tot de (financiële risico’s van) pensioenverplichtingen, en eventueel andere arbeidsvoorwaardelijke aspecten. Bijvoorbeeld het uitvoeren van een cultuurscan voordat de transactie feitelijk plaatsvindt, kan leiden tot interessante uitkomsten die tijdens de integratiefase extra aandacht verdienen.

Een cultuurscan brengt de gedragsnormen en -waarden van de ondernemingen in kaart op basis van wat door de leidinggevenden wordt ondersteund, beloond en verwacht. In enkele gevallen heeft een dergelijke scan zelfs geleid tot het afblazen van een fusie, vanwege (verwachte) onoverbrugbare culturele verschillen.

####

Post-deal aspecten
In de uitvoering van de fusie of overname komen verschillende aspecten aan bod die deels tijdens de target evaluation en due dilligence fase zijn geanalyseerd. Zoals eerder aangegeven, beperken de analyses zich vaak tot operationele en financiële aandachtsgebieden en zijn ze slechts in beperkte mate gericht op HR. Door de betrokkenheid van HR te vergroten kan aandacht worden besteed aan de gedefinieerde kritische succesfactoren, waaronder:

1. Leiderschap – tijdens een transitieperiode is leiderschap de meest belangrijke bepaler van werknemersbetrokkenheid;

2. Total rewards – het totale pakket van arbeidsvoorwaarden heeft een directe impact op de betrokkenheid van werknemers. Het harmoniseren van beloningsprogramma’s (onder andere salarisstructuren, talent management programma’s, bonusregelingen, aandelenprogramma’s, pensioenregelingen, et cetera) en in lijn brengen met de ondernemingsdoelstellingen is dan ook van doorslaggevend belang voor zowel het korte als lange termijn succes van de fusie of overname. Via Total Rewards Optimisation (TRO) proberen steeds meer ondernemingen de investeringen in mensen zodanig vorm te geven dat deze tot een hoger niveau van engagement leiden tegen dezelfde – of zelfs lagere – kosten;

3. Cultuur – bij zowel een fusie als overname is het op een lijn brengen van de culturen (normen en waarden) van belang en dienen de leiders van de organisatie een duidelijke gemeenschappelijke visie en missie te hebben;

4. Communicatie – heldere en geloofwaardige communicatie is noodzakelijk voor iedere organisatorische verandering.

Tot slot
Hoewel de afname van de activiteit op het gebied van fusies en overnames voor de hand ligt onder de huidige economische omstandigheden, lijkt de angst misplaatst dat dergelijke transacties te risicovol zouden zijn. De moed die ondernemingen hebben gehad die, ondanks de huidige onzekerheid, toch een fusie of overname durfden aan te gaan, is beloond door een hoger aandeelhoudersrendement. Voor ondernemingen die op zoek zijn naar een vergelijkbare verbetering van het rendement door middel van een fusie of overname, gelden de volgende adviezen:

• blijf waakzaam bij het doen van een due diligence – een ogenschijnlijk lage prijs is geen reden om een transactie halsoverkop te doen;

• focus op de uitvoering en de kritische succesfactoren van het integratieproces; en

• gebruik de luwte in de markt om het management zorgvuldig voor te bereiden op een transactie.

Tom Hilgers is consultant Executive Compensation bij Towers Perrin en lid van het M&A-kernteam. Towers Perrin is een wereldwijde zakelijke dienstverlener die organisaties helpt hun resultaat te verbeteren door effectief personeels-, risico-, en financieel management.

Mis deze checklist niet: 10 valkuilen bij de aanschaf van financiële boekhoudsoftware