Post M&A-specialist voorkomt mislukte fusie: 9 tips

Uit recent onderzoek van onderzoeks- en adviesbureau Hay Group blijkt dat in het huidige economische klimaat de M&A-deals zijn afgenomen met 52 procent in de eerste helft van 2009. Deals worden afgebroken door de economische baisse en het groeiend toezicht van aandeelhouders. Maar kansen zijn er ook.

Waardevermindering leidt tot een reëler financieel verwachtingspatroon van zowel verkoper als koper. Daarnaast hebben bepaalde sectoren te maken met gedwongen overnames en overheidsinmenging. Tegen deze achtergrond met minder deals en weinig tijd om in te springen op goede kansen, lijkt het belang van een succesvolle transactie zo mogelijk nóg prominenter aanwezig en doorslaggevend. Navenant hieraan is het herkennen van het belang van intangibles: de relationele en organisationele aspecten en human capital. Geen enkel bedrijf kan zich in deze tijd een mislukte fusie veroorloven.

M&A-TRAJECT
Onvoldoende aandacht voor deze intangibles blijkt de belangrijkste factor voor een corporate fiasco. Tijdens het M&A-traject ligt de focus op de tangibles oftewel assets: de concrete onderdelen van de transactie zoals IT en financiën. Daarnaast wordt voornamelijk gekeken naar de best practices: de voordelen ten opzichte van andere bedrijven.

In dit traject vormen de betrokken partijen, naast koper en verkoper, de organisatieadviesbureaus en advocatuur. Zij voorzien hun opdrachtgevers van algemene bedrijfsstrategieën en specifieke M&A-tools. Een mooie businesscase geeft vorm aan de te behalen opbrengsten, de NMa is akkoord en de glazen worden gevuld: de deal is rond. Nu begint echter het belangrijkste stuk van het M&A-traject en moet duidelijk worden of de juiste strategie gevolgd is om de beoogde voordelen te behalen.

WAAR GAAT HET MIS?
Waar het gebruikelijk is om tijdens het M&A-traject de genoemde externe partijen te betrekken, blijft externe advisering in het proces erna vaak achterwege. Het management krijgt, naast de dagelijkse werkzaamheden, de taak het samenvoegen van meerdere organisaties in de praktijk te brengen.

Het ontbeert de managers veelal aan specialistische kennis van en ervaring met dergelijke processen, inzicht en tijd. Zij krijgen te maken met de integratie van twee bedrijfsculturen en organisationele, structurele en personele problemen. Situaties waarin managers eenzelfde functie vervullen leiden tot complexe tegengestelde belangen.

Functies, processen, systemen en soms zelfs afdelingen blijven naast elkaar bestaan, omdat het niet lukt deze met elkaar te integreren. Culturele verschillen worden uitvergroot, doelen worden niet gehaald, de kwaliteit kan niet meer worden gewaarborgd, het wantrouwen groeit en het beste personeel vertrekt. Een neerwaartse spiraal met een slechte sfeer op de werkvloer en een dalend consumentenvertrouwen.

Op de lange termijn leidt dit tot inefficiëntie in de bedrijfsvoering en nieuwe reorganisaties. Zo stranden integratietrajecten meestal voordat ze goed en wel van start zijn gegaan. Als het mis dreigt te gaan, worden er alsnog projectmanagers bij gehaald. Met als doel het traject weer op de rails te krijgen.

Maar ook deze algemeen opgeleide consultants hebben niet de specifieke kennis van het post M&A-werkveld die nodig is om dergelijke projecten tot een goed einde te brengen. Het behoeft geen verdere uitleg: de beoogde doelen zijn niet gehaald en alle betrokken partijen zijn veel geld en een illusie armer.

POST-M&A
Deze schrijnende situaties kunnen worden voorkomen door een post M&A-specialist eerder in het proces te betrekken. Die heeft de kennis en kunde in huis om het M&A-traject te vertalen naar een geslaagde nieuwe onderneming op lange termijn. In het beginstadium van het M&A-traject moet rekening worden gehouden met het proces erna.

De post M&A consultant maakt in dit stadium een gedegen project initiatie document (PID). Hierin wordt uitvoerig beschreven wat de strategie is en wat de verschillen/overeenkomsten in cultuur zijn en hoe daarmee om te gaan. Ook komen de hoofdlijnen van de toekomstige organisatie aan bod en bepaalt de specialist hoe de financiële controle zo snel mogelijk te bereiken is. Zo werkt men naar het beoogde resultaat toe.

EERDER INSTAPPEN
Door deze specialisten en uitvoerende projectmanagers eerder te betrekken, worden er reëlere doelen gesteld. Financiële voordelen worden niet benadrukt als er nog kosten moeten worden gemaakt om tot deze voordelen te komen. De kost gaat voor de baat uit en een externe partij kan deze kosten goed beoordelen. Deze partij heeft immers geen persoonlijk belang bij een fictief hogere winst.

De post M&A-specialist schetst een reëel beeld van wat wel en niet haalbaar is, omdat hij er aan het eind van het traject ook op afgerekend wordt. De specialisten zorgen dat de uitvoerende projectteams klaar staan zodra de NMa haar goedkeuring heeft gegeven. De teams hebben een heldere boodschap en deze is gericht op de praktische integratie van processen, niet (alleen) op ICT.

HR en Communicatie krijgen veel aandacht en het is duidelijk wie er op cruciale posities terechtkomen. Er zijn vooraf afspraken gemaakt met eventuele leveranciers zodat de middelen beschikbaar zijn wanneer het post M&A-traject begint. Het is van belang dat de inspanningen (en kosten) van het integratieproces niet worden onderschat.

Menig businessplan is onhaalbaar doordat niet de juiste specialisten worden betrokken bij de uitvoering ervan. Wanneer de post M&A-specialist ten tijde van de besluitvorming aan de onderhandelingstafel heeft gezeten, is de businesscase realistischer en zijn de kosten ingecalculeerd. Door het betrekken van dit soort expertise kan dus ook in het M&A-voortraject een realistischer beeld ontstaan van de te kopen partij en de koopprijs. En dan heeft de fusie of overname een reële kans van slagen.

9 TIPS:
1. Betrek de post M&A-specialist vanaf het begin
2. Maak een goed doordacht communicatieplan en hou daaraan vast
3. Verdeel voor de nieuwe onderneming de belangrijke posities van te voren onder de beste mensen
4. Vóór de deal gesloten is, moet duidelijk zijn hoe de financiële controle bereikt wordt
5. Zorg zo spoedig mogelijk voor de benodigde middelen om IT-integratietrajecten te kunnen starten
6. Communiceer duidelijk de activiteiten van het post M&A-traject aan de betrokken partijen
7. Zorg vooraf voor voldoende draagkracht bij de diverse managementlagen
8. Betrek de OR van beide partijen bij alle beslismomenten vooraf
9. Zorg voor een HR-adviseur in het team

Coos Bitter is eigenaar van Dominica Diensten, specialist op het gebied van (post) M&A-trajecten. Het management-/ consultancybureau levert programma- en projectmanagement en ondersteuning aan (inter)nationale organisaties.