Zin en onzin van een UBO-register (1)

BLOG – Onlangs bereikten het Europees Parlement, de Europese Commissie en de Europese raad een akkoord over het instellen van UBO-registers in de lidstaten. Als onderdeel van de strijd tegen ‘witwassen en belastingontduiking’. Hieronder leg ik uit hoe je zo’n register kunt vullen en hoe effectief zo’n register zou kunnen zijn in de strijd tegen witwassen en belastingoptimalisatie op basis van ervaringen die grootbanken hebben met dit soort client due diligence, in het kader van ‘Know-Your-Client’ en wet- en regelgeving sinds b.v. 9/11.

Door Tony de Bree. Hij helpt executives en ondernemers om geld te verdienen en kosten te besparen. Hij selecteert de beste startups en scale-ups voor investeerders en is ICT-lid in RvC's. Eerder werkte hij bij ABN AMRO Corporate IT Strategy, in ‘belastingparadijzen’ als programma manager eTrust, als projectleider CDD aan de businesszijde bij IPC en als global splitsingsmanager KYC na de vijandige overname in 2008. Hij is een veelgevraagde spreker en bestsellerauteur.

Een stukje geschiedenis

Sinds het ontstaan van belastingstructuren wereldwijd en vooral sinds 9/11 als onderdeel van de ‘War on terror’ zijn banken verplicht om soms miljoenen per jaar te besteden aan het beoordelen van nieuwe klanten en het reviewen van bestaande klanten. In feite heb je daarbij twee basisvormen: verschillende soorten belastingstructuren voor individuen en voor organisaties.

In die laatste categorie kan het om veel verschillende typen organisaties gaan en veel verschillende typen structuren. Van bedrijven als Shell of Amazon.com aan de ene kant en een liefdadigheidsstichting in Saoedi Arabië aan de andere kant. Per land bestaat er bovendien een scala aan verschillende soorten juridische constructies en per land verschilt het wat je als informatie van een of meer Ultimate Beneficial Owners (U.B.O.) verplicht bent om te registreren of niet. Ook de documenten die je daarbij al dan niet nodig hebt ter identificatie en verificatie verschillen nog al.

Ten gevolge van 9/11 zijn de eisen m.b.t. de op te leveren informatie over al die verschillende soorten klanten, U.B.O.’s en de verplichte documentatie enorm toegenomen. En dat geldt zeker voor banken als ABN Amro in het verleden en BNP Paribas b.v. die naar het oordeel van de Amerikaanse autoriteiten Sanctiewetgeving zouden hebben geschonden.

Client due diligence in de praktijk

Op basis van mijn eigen ervaringen sinds 2001 in de offshore industrie (‘de belastingparadijzen’) wereldwijd, bij Group Compliance Private Banking en Private Banking Global kun je een aantal dingen zien:

• Mensen of organisaties verplaatsen hun structuur eenvoudig en snel naar locaties met minder transparante structuren (lees ‘minder strenge eisen’) binnen of buiten de EU.
• Mensen of organisaties die echt wat te verbergen hebben gebruiken stromannen of netwerken van structuren (zogenaamde ‘geneste structuren’) binnen een land of in een of meer landen binnen en buiten de E.U. Het onderzoeken van wie de U.B.O.’s zijn wordt zo een onmogelijke en in ieder geval zeer langdurige & dure aangelegenheid. 
• De wet- en  regelgeving in Europese landen wijkt nogal van elkaar af. In een aantal landen is de UBO-informatie vastgelegd bij een notaris b.v. Die werken over het algemeen niet of nauwelijks mee aan het leveren van die informatie. En dat geldt ook voor landen ‘jurisdicties’ buiten de E.U.
• Het onderzoek naar en het bijhouden van wijzigingen van alle informatie van allerlei soorten  UBO’s is een zeer tijdrovende en kostbare aangelegenheid voor lokale, Europese en grote wereldbanken. Zelfs als het om simpele structuren (men denke aan een Nederlandse b.v.) gaat. De informatie verandert snel en frequent.
• Het grote aantal verschillende soorten structuren lokaal en internationaal vereist gespecialiseerde kennis en in het geval van geneste/internationale structuren veel geld en geduld. Zo herinner ik me b.v. structuren met entititeiten in Rotterdam, Uruquay, Miami, Hong Kong, Luxemburg, Zwitserland, jersey en Singapore met daaronder weer andere structuren.

Conclusie

Kortom, het is de vraag of zo’n UBO-register er ooit komt en of het effectief is als middel tegen het witwassen en belastingoptimalisatie. Ik heb zo mijn bedenkingen op basis van de kennis en ervaring op dit gebied wereldwijd. Even los van het feit of alle betrokkenen bereid zullen zijn om de gevraagde informatie en documentatie op te leveren voor de verschillende registers. Zo herinner ik me dat we in een locatie aan schatrijke Russen van oudere leeftijd, in gezelschap van een of meer mooie ‘dochters’, moesten vragen waar het geld vandaan kwam dat men zo rijkelijk uitgaf, voorzien van de documenten. Of dat allemaal veel geholpen heeft? Ik waag het te betwijfelen.

Blogs in deze serie:

• Kende ABN AMRO de klant? (1)
• Zin en onzin van een UBO-register (1)
• Zin en onzin van een UBO-register (2)
• ABN Amro screende wel degelijk
• Zin en onzin van negatieve rente