Waardecreatie bij overnames: ‘Kijk met vreemde ogen naar je eigen organisatie’

Bij de roundtable ‘waardecreatie bij M&A’ tijdens FM Dag 2023 schoven de financiële professionals aan om te horen hoe je, vanuit het perspectief van de juridisch adviseur, het beste waarde realiseert in een fusie- of overnameproces. Buren was met een flink team onder leiding van de zeer ervaren deelmaker Paul Josephus Jitta aangetreden om onder leiding van moderator Vincent Wanders met de zaal van gedachten te wisselen.

Aan het begin van de sessie werd er een snelle rondgang gemaakt onder de deelnemers om te peilen wat de topics waren die ze graag wilden bespreken. Al snel bleek dat de waardering top of mind is, waarbij het bij deze sessie natuurlijk vooral draaide om de vraag wat gedegen juridisch advies kan toevoegen aan de waardering van een bedrijf. Ook was de zaal erg benieuwd naar wat de advocaten zoal tegenkomen bij deals op het gebied van addertjes onder het gras: wat zijn de vervelende verrassingen waar je als financial rekening mee moet houden bij een M&A-proces?

Een goed exitplan
Allereerst is het uiteraard goed om aan te geven dat dit topic uiteenvalt in twee delen, namelijk of je de deal vanuit een koop- of een verkoopperspectief benadert. Vanuit het verkoopperspectief raadde Josephus Jitta de zaal aan om al ver voor het verkoopproces te beginnen met het op orde maken van het bedrijf. Daarbij gaat het om het straktrekken van de financiële administratie voor het altijd belangrijke boekenonderzoek, maar ook om de laag daaronder: hoe zit het met het intellectueel eigendom, hoe staat het met de contracten, is er een helder overzicht van de relaties met klanten en leveranciers… Uiteindelijk, zegt hij, zal je altijd zien dat hoe goed je ook voorbereid bent er altijd extra vragen komen. Door al goed beslagen ten ijs te komen voorkom je echter een hoop stress en heb je de tijd om op een goede manier de vragen aan de kopende partij te beantwoorden.

Het belang van dit huiswerk is tweeledig: in de eerste plaats is het natuurlijk wettelijk verplicht om de staat van het bedrijf op een correcte manier te presenteren aan potentiële kopers, maar daarnaast geeft een keurige boekhouding en een helder overzicht van de overige belangrijke zaken een mate van vertrouwen bij de koper die je terug kan zien in de prijs. Ook heb je met een goed exitplan een veel sterkere basis bij de onderhandelingen.

Op het bovenstaande kwam de belangrijke vraag vanuit de zaal wanneer je dan zo’n traject moet inzetten en hoe lang je voor zo’n traject nodig hebt. Josephus Jitta gaf als antwoord dat je toch echt wel drie tot zes maanden uit moet trekken. En, zei hij daarbij, het helpt om tijdens die periode met ‘vreemde ogen naar je eigen organisatie te kijken’ en je goed af te vragen wat je zou willen weten van het bedrijf als je zelf de overnemende partij zou zijn. Als aanvulling op het verkopende perspectief gaf een van de deelnemers aan dat het in zijn ervaring ook heel goed helpt bij de verkoop om in je presentatie niet alleen te kijken naar de huidige staat van het bedrijf, maar ook de groeifactoren te identificeren en te presenteren. Zeker bij een deal met een private equitypartij is de groeipotentie een belangrijk verkoopargument.

Voorbereiden op integratie
Aan de kopende kant adviseert Josephus Jitta vooral om heldere doelen te formuleren bij de overname. Vage doelen als ‘meer omzet’ of ‘synergie’ klinken goed, maar in de praktijk is dat te algemeen. Ook hier is het verstandig om goed te kijken naar zaken als intellectueel eigendom, specifieke technologie of het klantenbestand: het is van groot belang om zeer precies te weten wat je nou koopt. Ook is het heel belangrijk om alle contracten met leveranciers en klanten door te nemen, met name om te zien of er wat in de relatie verandert bij een ‘change of control’. Veel leveranciers, bijvoorbeeld, grijpen een overname aan om een contract in hun voordeel te heronderhandelen, wat je absoluut moet meenemen in je berekeningen.

Ook geven de advocaten aan dat de deal eigenlijk maar het halve werk is. De integratie van het doelbedrijf is het echte zware werk, niet in de laatste plaats omdat het vaak uitdraait op lastige discussies over talentbehoud. Je merkte duidelijk dat die laatste opmerking weerklank vond in de zaal: vrijwel iedereen heeft last van de huidige krapte op de arbeidsmarkt en het laatste wat je nu bij een overname nodig hebt is dat het personeel van de overgenomen zaak vertrekt – of erger nog, z’n heil zoekt bij een concurrent. Dat vraagt om een uitgekiende strategie die al voor de overname begint, waarbij er met een combinatie van bonussen en culturele integratie de nieuwe mensen snel bij de organisatie worden getrokken.

De hoofdpijndossiers bij overnames
En dan zijn er nog de addertjes onder het gras. Of zoals iemand het formuleerde: wat zijn de potentiële deal killers waar je beducht op moet zijn? Hier merkte je goed dat de dealmakers van Buren en de aanwezige financials flink wat ervaring hebben en de hoofdpijndossiers schoten over tafel: van ruziënde familieleden tot verborgen pensioenverplichtingen via grote klanten op sleutelposities die dreigden de deal op te blazen, alles kwam voorbij. Ook werd er een belangrijk punt aangestipt, namelijk dat de verkoop van een bedrijf maar tot op zekere hoogte een rationeel proces is. De waardering is immers een rekenkundige uitkomst, maar de prijs is een uitkomst van de onderhandeling – en daar zit soms nog best wel wat licht tussen, zeker als je te maken hebt met grote ondernemersego’s die persé een getal in hun hoofd hebben dat ze op hun bankrekening willen aan het einde van de rit.

Bij het einde van de sessie werden er nog even twee balletjes opgegooid van factoren die wellicht in de toekomst een grotere factor van betekenis worden: ESG en cybersecurity. Met de toegenomen verplichtingen op het gebied van milieu en diversiteit moet je bij een overname ook rekening houden met die factoren en is het raadzaam om als kopende partij ook de vraag te stellen of de cyberrisico’s afdoende zijn afgedekt. De wettelijke kaders rond deze twee topics zijn nog volop in ontwikkeling, maar het is wel iets om in het achterhoofd te houden. Enfin, de sessie gaf weer voldoende stof tot nadenken en bracht een paar boeiende kwesties aan het licht om bij de borrel en het diner te bespreken.