Unit 4 agresso’s Edwin van Leeuwen: Overnemen maar niet overrompelen

Door Geert Dekker

In zes jaar tijd een omzetgroei van 40 naar 300 miljoen euro: dat doe je niet autonoom. Unit 4 Agresso – ontwikkelaar en leverancier van het ERP-pakket Agresso Business World – is ‘per definitie’ een acquirerend bedrijf. “Met het overnemen van bedrijven kopen we klanten”, zegt CFO Edwin van Leeuwen. “In software gaat het om schaalgrootte: wij spenderen 22 miljoen euro aan R&D, dat zijn vaste kosten. De omzet uit licenties van elke nieuwe klant is vrijwel geheel winst, zonder additionele kosten. Vaak willen of kunnen de bedrijven die we kopen niet meer investeren in de R&D voor hun product. We nemen het bedrijf over en converteren langzamerhand naar het Agresso-pakket. Dat is de ratio achter ons overnamebeleid.”

Van Leeuwen schat dat hij gemiddeld een halve tot een hele dag per week spendeert aan het acquisitiebeleid. “Een van de leuke aspecten van mijn werk. Tientallen bedrijven per week komen op ons af, maar de meeste vallen bijna meteen af. Vijf tot tien kandidaten staan op het lijstje dat door de Raad van Bestuur besproken wordt. De een is bijvoorbeeld net aangebracht, met de ander hebben we een eerste gesprek gehad, met een derde zitten de onderhandelingen in een impasse. Er komen steeds kandidaten bij – spontaan, via intermediairs, soms via actieve aandeelhouders of door ons eigen speurwerk – en er vallen steeds kandidaten af.”

Najaar 2004 rondde Unit 4 Agresso een overname af in Zweden (7,5 miljoen euro omzet) en werd met Decade in Oosterhout (5 miljoen euro omzet) een letter of intent opgesteld. De afgelopen jaren waren er ongeveer twintig acquisities. De grootste en meest succesvolle was Agresso, in 2000. “Onze doelstelling is een heel sterke Europese speler worden, met name in de publieke sector. Daar hebben we onze groei de laatste jaren ook aan te danken: in de publieke sector vallen niet zo gauw faillissementen en het zijn trouwe klanten.

Maar het zijn lokale markten: een overheidsorganisatie in Nederland laat zich bij de aanschaf van een pakket niet overtuigen door een goeddraaiend voorbeeld in Zweden, die wil zien dat het pakket in de Nederlandse situatie overeind blijft. We bouwen dus een portefeuille op in elk land. We zijn twee jaar geleden naar Zuid-Europa gegaan, we zijn sterk in Noorwegen en Zweden, sterk in het Verenigd Koninkrijk. Onze positie in Duitsland is nog niet naar wens: we kijken op dit moment dan ook naar kandidaten daar, vooral kandidaten die actief zijn in de publieke sector.”

EIGENZINNIG
Unit 4 Agresso heeft een eigenzinnige aanpak met acquisities. “De strategische fit moet duidelijk zijn en het bedrijf moet in staat zijn op eigen benen een return on investment van 15 procent te halen. Let wel, dat is zonder synergie. Voor synergie gaan wij niet betalen, dat is iets wat wij leveren. Wordt aan een van deze twee voorwaarden niet voldaan, daar zijn we echt heel streng in, dan is het meteen einde verhaal.”

Vervolgens hanteert Unit 4 Agresso veelvuldig de earn-out. Dat is mogelijk omdat het veelal om bedrijven gaat met de oprichter en eigenaar nog aan het roer. De overnamesom wordt niet meteen aan hem uitgekeerd, maar in delen, afhankelijk van de resultaten die het bedrijf onder zijn leiding de daaropvolgende jaren nog boekt. “De eerste betaling is het bedrag dat het bedrijf volgens onze berekeningen van de discounted cashflow waard is zonder groei. De drie jaar daarna – die termijn nemen we meestal – volgen betalingen afhankelijk van de vraag of de aannamen ten aanzien van de groei uitkomen.”

Voor de kopende partij is dit een zekere garantie voor toekomstige groei. Voor de nieuwkomer is het meestal een voordeel dat hij niet meteen wordt overrompeld. “Geen revolutie, maar evolutie”, zegt Van Leeuwen. Ten tweede blijft het management optimaal toegewijd aan het resultaat. Ten derde: van geforceerde pogingen om synergie tot stand te brengen is geen sprake. “Synergie is theoretisch een enorm leuk verhaal, maar er zijn veel bedrijven die zo veel geld en overleg spenderen aan het zoeken naar synergie dat de uiteindelijke resultaten die kosten nooit meer kunnen compenseren. Ik vind dat synergie altijd uit ondernemerschap moet voortkomen. Bij een earn-out zal het management van het overgenomen bedrijf alleen energie steken in synergie als het daar zelf het nut van inziet, als wordt ingezien dat het uiteindelijk groei zal betekenen.”

Nadelen zijn er ook. “De earn-out is geen oplossing voor alle problemen, dat hebben we de afgelopen jaren wel geleerd. Het is een balans. Het kan ook een nadeel zijn dat je niet meteen kunt integreren.”

CONFLICT Belangrijker nog is het besef dat er tegengestelde belangen zijn. “Je moet er rekening mee houden dat het management in beginsel niet de belangen van de groep zal nastreven, maar vooral de eigen belangen. Het zou voor het bedrijf bijvoorbeeld mooi uitkomen om te stoppen met het onderhoud van het product, of om het onderhoud van de gebouwen te laten sloffen of roofbouw te plegen op het personeel. Allemaal middelen om op korte termijn een mooie winst te laten zien. Daar moet je alert op zijn en dat doe je door contractueel vast te leggen wat het management onder meer wel en niet moet doen. Gewoon contractueel verplichten het product te onderhouden bijvoorbeeld.

We hebben geleerd daar heel strikt in te zijn: de financiële controle moet strakker zijn, ook rond de cut-off aan het eind van de periode. Dan is het opletten geblazen of er geen zaken naar voren zijn gehaald om de earn-out nog binnen te krijgen.”

Toch wegen de voordelen van de earn-out op tegen de nadelen, vindt Van Leeuwen. “We doen het nu al anders dan een paar jaar geleden, maar discussie houd je altijd. Want wat zie je zonder earn-out: dan vinden ze ineens dat er heel veel geïnvesteerd moet worden in het product. Ja, de groep betaalt dan toch…” Van Leeuwen prefereert dan de helderheid van contracten.

Duidelijkheid is ook de leidraad van Van Leeuwen in het traject voorafgaand aan de overname. “Terugkijkend op de afgelopen jaren kan ik tevreden zijn over hoe wij hebben vastgehouden aan onze uitgangspunten. We hebben onze berekeningen van de discounted cashflow en de rendementseis van 15 procent nooit losgelaten en als er extra risicofactoren waren, rekenden we met rendementseisen van 20 of 25 procent. Delf je vervolgens aan de onderhandelingstafel het onderspit omdat een ander meer betaalt: let it be. Je moet niet acquireren om het acquireren, er moet altijd een ratio achter zitten.”

Vasthouden aan de eigen visie vindt Van Leeuwen van levensbelang. “Derden, adviseurs of intermediairs, kunnen nog zo laaiend enthousiast zijn over een bedrijf, als wij het volgens onze criteria niet zien zitten, houdt het op. De toegevoegde waarde van derden is ook beperkt, vindt ik. Het zijn redelijke discussies die je kunt voeren en het is wel goed om af en toe een sparringpartner te hebben, maar het zou toch triest zijn als een adviseur mij zou moeten vertellen hoe de vork in de steel zit op mijn markt. Op sommige momenten hoort het simpelweg bij de bestuurdersverantwoordelijkheid om derden naar de feiten te laten kijken, maar dat is dan ter verificatie. De beslissingen nemen wij hier zelf, op grond van onze eigen risicoanalyse.”

Natuurlijk overkwam het Unit 4 Agresso ook dat een andere partij meer bood. Dat was met name in de dagen van hoogconjunctuur. “Vooral de financiële partijen zijn daar vaak toe in staat. Het gebeurt nu overigens weer, hoor. Ik ben alweer gevallen tegengekomen waarin er verkocht werd voor twintig keer de omzet of tachtig keer de EBITDA. Gigantisch. Maar dat zijn dingen die bij ons nooit zullen voorkomen.”

Bij zulke gelegenheden blijkt de prijs voor de verkopende partij van doorslaggevend belang. Van Leeuwen maakt zich weinig illusies: “We krijgen dan altijd wel te horen: Ik doe erg graag zaken met jullie, ik heb er echt vertrouwen in dat mijn baby bij jullie goed terechtkomt. Zo ziet een ondernemer zijn bedrijf dan. Maar je kunt je afvragen in hoeverre dat niet gewoon onderdeel is van het onderhandelingsspel. Want ja, de prijs is vanzelfsprekend een grote randvoorwaarde, moeten we vervolgens begrijpen. En daarna, als er een beslissing wordt genomen, is het zo dat ze natuurlijk erg veel van hun baby houden, maar uiteindelijk draait het alléén om de prijs. Dat zou ik zelf trouwens ook doen. Een bedrijf is geen baby, het is een bedrijf.”