Tips & tricks voor verkoop van uw bedrijf

De rechtsvorm van het bedrijf is bepalend voor de werkwijze en gevolgen bij verkoop van uw bedrijf.

– Bij rechtspersonen, zoals de Besloten Vennootschap, kunt u de (deelneming in een) onderneming overdragen door uw aandelen te verkopen (aandelentransactie). Over de boekwinst betaalt u 25% inkomstenbelasting uit aanmerkelijk belang (Box II). Een alternatief voor de aandelentransactie is de verkoop van de activa (en passiva) van de onderneming (activatransactie).

– Bij de verkoop van een Eénmanszaak, Maatschap, Vennootschap onder Firma (VoF) of Commanditaire Vennootschap (C.V.) is er altijd sprake van een activatransactie en betaalt u Inkomstenbelasting over de stakingswinst tegen het progressieve tarief van box I (maximaal 52%). U heeft wel recht op stakingsaftrek en 12% MKB-winstvrijstelling (14% per 1 januari 2013!), maar belastingheffing zult u niet kunnen voorkomen. Wèl kunt u voorkomen direct af te moeten rekenen, door de stakingswinst te benutten voor een lijfrenteverzekering. Dan is de stakingswinst is onder bepaalde voorwaarden en tot een bepaalde hoogte als lijfrentepremie aftrekbaar. De lijfrenteuitkeringen die te zijner tijd volgen zijn overigens wel belast. Mogelijk dan tegen een lager belastingtarief dan uw huidige inkomen. De stakingswinst bestaat uit goodwill, stille reserves en de eventueel aanwezige fiscale reserves, in voorkomende gevallen nog verhoogd met Desinvestingsbijtelling en eventueel Fiscale Oudedagsreserve.

Eén tip is in het algemeen wel van belang: wacht niet te lang met de voorbereiding van de verkoop. Het ‘verkoop klaarmaken’ kan enige jaren in beslag nemen.
•    Aandelentransactie of activatransactie ?
•    Start op tijd met het verkoop klaar maken
•    Goedkoop is duurkoop
•    Het aanmerkelijk belang
•    Uitkeren van dividend is aantrekkelijk
•    De persoonlijke holding
•    Pensioenopbouw in eigen beheer
•    Belastingafdracht doorschuiven naar de toekomst
•    Aanblijven na de verkoop

Aandelentransactie of activatransactie ?

Bij de verkoop van uw BV kunt u kiezen tussen de verkoop van de aandelen en de verkoop van de activa en (soms ook) de passiva. Als u de aandelen verkoopt, verandert de BV van eigenaar. Verkoopt u de activa en passiva, dan blijft u eigenaar van de BV. Niet u bent de verkopende partij, maar de BV. De BV ontvangt geld voor de activa en passiva. De boekwinst die de BV daarbij maakt, is belast met vennootschapsbelasting. Met het geld dat na de verkoop van de activa en passiva in de BV achterblijft kunt u nieuwe activiteiten ondernemen.

De verschillen op een rijtje:

Als u na de verkoop van de activa en passiva de BV beëindigt of liquideert, betaalt u over de liquidatieuitkering alsnog het aanmerkelijk belang-tarief.

Start op tijd met het verkoopklaar maken

De belangen die gemoeid zijn met de verkoop van een onderneming zijn groot. De fiscus zit op het vinkentouw en staat klaar om te incasseren. Als u te laat bent met uw voorbereidingen kan dat veel geld kosten. De laatste drie jaar (soms zelfs zes jaar) voor de verkoop van uw onderneming kunt u niet meer ongestraft ingrijpende wijzigingen in de juridische structuur van de onderneming aanbrengen. De fiscus kan achteraf correcties aanbrengen. U moet dus tijdig maatregelen treffen. Bespreek uw plannen daarom met uw belastingadviseur, zodat u aan het einde van de rit zoveel mogelijk over houdt.

Goedkoop is duurkoop

Een juiste koopprijs is van groter belang dan u zich misschien realiseert. U krijgt een forse aanvaring met de fiscus als deze de koopprijs te laag vindt. Vooral bij transacties tussen partijen die een onderlinge band hebben, is de fiscus extra alert op de hoogte van de goodwill en de waardering van de stille reserves. Vooral bedrijfsoverdrachten in de familiesfeer hebben de warme belangstelling van de fiscus. Over het volgens de fiscus te weinig berekende bedrag betaalt u inkomstenbelasting, ook al heeft u het bedrag nooit ontvangen. Uw opvolger krijgt een aanslag voor schenkingsrecht.

Het aanmerkelijk belang

Er is sprake van een aanmerkelijk belang wanneer u alleen, of samen met uw echtgenoot, kinderen of ouders vijf procent of meer van de aandelen bezit. Wanneer u een ‘aanmerkelijk belang’ in een onderneming heeft betaalt u 25% Inkomstenbelasting (IB box II) over de winst bij bedrijfsoverdracht.

Uitkeren van dividend is aantrekkelijk!

Het dividend is reeds voorbelast met 15% dividendbelasting in de vennootschap. Deze voorbelasting mag u, net als de loonbelasting, in mindering brengen bij de afdracht van de inkomstenbelasting. Het dividend wordt betaald uit de winst na maximaal 25% (tot € 200.000 20%) Vennootschapsbelasting (Vpb). Als uw inkomen in Box I lager is dan € 52.000 kunt u beter salaris dan dividend uitkeren.

De persoonlijke holding

Het komt regelmatig voor dat de beoogde opvolger het aandelenkapitaal niet kan financieren, omdat de ondernemingswinsten zijn opgepot in de vennootschap. Iedere euro van de winst die niet is uitgekeerd als dividend komt uiteindelijk terug in de prijs van het aandeel. Wanneer u gebruik maakt van een persoonlijke holding, kunt u de winsten van de werkmaatschappij belastingvrij doorschuiven naar die holding. De werkmaatschappij blijft ‘licht’. De lagere prijs van de werkmaatschappij levert zo minder financieringsproblemen op voor uw opvolger.

Eventueel kunt u bepaalde bedrijfsmiddelen, zoals het bedrijfspand, onderbrengen in de holding. Ook de winst bij de verkoop van de werkmaatschappij vloeit belastingvrij naar de holding. Na de verkoop kunt u op uw gemak beslissen wat u met het in de holding opgepotte vermogen doet.

Pensioenopbouw in eigen beheer

Als directeur-grootaandeelhouder (dga) heeft u naast de mogelijkheid om pensioen op te bouwen bij een pensioenverzekeraar ook de mogelijkheid om z’n pensioen in eigen beheer op te bouwen. Het geld dat u voor het pensioen reserveert, kunt u dan nog aanwenden voor de bedrijfsvoering. U kunt op drie manieren uw pensioen opbouwen:
• via de eigen onderneming;
• via de houdstermaatschappij;
• via een pensioen-BV.

Opbouwen van het pensioen in de eigen onderneming heeft een tweetal belangrijke bezwaren. Allereerst loopt u het risico dat het opgebouwde pensioen wordt meegesleept in een eventueel faillissement. Daarnaast is het bij verkoop van het bedrijf niet wenselijk dat de koper met uw pensioengelden gaat werken. Daarom wordt meestal een keuze gemaakt tussen afstorten van de opgebouwde reserves bij een verzekeringsmaatschappij of een speciaal op te richten pensioen-BV.

De pensioenopbouw in eigen beheer kan ook plaatsvinden in de persoonlijke houdstermaatschappij of in een speciaal voor dit doel opgerichte vennootschap, de pensioen-BV.

Belastingafdracht doorschuiven naar de toekomst

Na de verkoop van de activa en passiva van de onderneming of de verkoop van de werkmaatschappij via de persoonlijke holding, resteert een vennootschap met puur vermogen. Zodra u deze vennootschap ontbindt of van de hand doet, draagt u inkomstenbelasting af. Het betalen van belastingen schuiven we het liefst zo ver mogelijk vooruit. Of dit getuigt van wijsheid kunnen wij u in het kader van dit artikel niet vertellen. In iedere situatie zal dit verschillen. Uw belastingadviseur kan berekenen wat in uw geval het gunstigste is.

Aanblijven na de verkoop

U kent uw onderneming van haver tot gort. In de loop der jaren heeft u een vertrouwensrelatie opgebouwd met uw klanten. Kortom, u heeft een expertise die zeer waardevol is. Het kan voor uw opvolger prettig zijn dat u na de verkoop nog een tijd verbonden blijft bij de onderneming. In de verkoopovereenkomst wordt vaak opgenomen dat de verkoper zich nog een periode aan de nieuwe eigenaar uitleent. De vergoeding daarvoor (managementfee) is voor de nieuwe eigenaar als kostenpost aftrekbaar.

Auteur: drs. M. Zemann, Directeur MKB Adviseurs en tevens Secretaris van de Brancheorganisatie BOBB