Samenwerking over de grenzen wordt makkelijker

Bij zo’n juridische fusie kan een nieuwe vennootschap worden opgericht waarin de oude samensmelten. Daarbij gaat het bijvoorbeeld om een Nederlandse naamloze vennootschap en een Engelse limited liability company.

Voor werknemers bestaat in die gevallen weinig onzekerheid: zij gaan met behoud van alle rechten en verplichtingen uit hun arbeidsovereenkomst mee over. De nieuwe regeling voorkomt dat bij grensoverschrijdende samenwerking alle activa en passiva apart overgedragen moeten worden, wat bewerkelijk en duur is. Ook is de juridische fusie niet afhankelijk van de instemming van elke individuele aandeelhouder zoals bij een aandelenfusie.
 
In de regeling is ook aandacht voor de bescherming van minderheidsaandeelhouders die geen aandeelhouder willen worden van een buitenlandse vennootschap. Zij kunnen hun aandelen tegen een schadeloosstelling aanbieden.

Uitgangspunt is verder dat werkgever en werknemers onderhandelen over de medezeggenschap in de nieuwe onderneming, bijvoorbeeld bij de benoeming van commissarissen. In principe gebeurt dit wanneer er bij één van de fusiepartners sprake is van medezeggenschap.
 
De aangenomen wet vloeit voort uit een richtlijn van het Europees Parlement en de Europese Unie die niet alleen internationale samenwerking bevordert, maar ook het gebruik vergemakkelijkt van rechtsvormen door de gehele Europese Unie. Deze ontwikkeling sluit aan bij het streven van het kabinet om het ondernemingsrecht in Nederland te moderniseren en te vereenvoudigen, mede gelet op de concurrentiepositie van het bedrijfsleven.