Onverwachte acquisitie-obstakels

Een serie van elf blogs over acquisitiestrategie bij fusies en overnames.

BLOG – Als de besprekingen in een vergevorderd stadium zijn, kan de koper alsnog concluderen dat de over te nemen partij bij nader inzien niet voldoet aan de criteria die hij vooraf had gesteld. Dit kan zich in het bijzonder voordoen als bepaalde cruciale informatie pas laat in het proces wordt verkregen, zoals bijvoorbeeld commerciële informatie.

Door Maarten Vijverberg. Hij is consultant bij Clifton Finance en heeft ruim 30 jaar Corporate Finance ‘op de teller’. Hij is een ervaren adviseur voor familiebedrijven op het vlak van opvolging, fusie en overnames en governance vraagstukken.

Skelet in de kast

Tijdens het onderzoekstraject naar de kwaliteiten van de over te nemen partij kunnen onverwacht ‘skeletten’ uit de kast komen. Dit zijn de zogenaamde ‘dealbreakers’, die maken dat de transactie alsnog wordt afgeblazen. Het gaat in dit geval altijd om ernstige afwijkingen van wat de verkopende partij aanvankelijk presenteerde. Dit kunnen financieel zwakke onderdelen betreffen, rechtszaken uit het verleden, schulden, enz.. Lang niet altijd is de verkopende partij ook daadwerkelijk zelf op de hoogte van deze ‘misstanden’. Vanwege de grote omvang van sommige ondernemingen blijkt lang niet alle informatie en gegevens transparant te zijn. ‘Skeletten in de kast’ vinden dan ook vaak pas hun weg naar buiten tijdens een uitgebreid due diligence onderzoek.

Koudwatervrees

Sommige bedrijven voelen op het laatste moment angst om zich te binden of vrezen dat ze bepaalde gesignaleerde problemen bij de overnamekandidaat niet afdoende kunnen oplossen. Deze koudwatervrees is niet ongebruikelijk.

Stoelendans

De bekende ‘stoelendans’ is een van de redenen waarom fusies en overnames op het laatste moment alsnog stuklopen. Veel acquisities van grotere ondernemingen zijn gebaseerd op het verdelen van de functies.

Portefeuilles en verantwoordelijkheden worden dan ‘eerlijk’ en verstandig verdeeld. Men wikt en weegt belangenverhoudingen en machtsrelaties af, alvorens men tot overeenstemming komt. Dit is een gevoelig en ingewikkeld proces waar de nodige discussies over worden gevoerd. De stoelendans vindt echter niet zelden plaats binnen een krachtenveld van macht, eer en belangen.

Machtsstrijd

Tijdens een fusie of overnameproces komt tevens de vraag naar voren wie nu wie overneemt. Een fusie is in theorie wellicht een gelijkwaardig samengaan van twee partijen. In de praktijk blijkt een van beide partijen zich toch als de leidende partij te zien, ofwel de baas. Wanneer een grotere partij een kleinere overneemt, heeft deze eerste vaak ook nog een grotere groep hoger opgeleide medewerkers in huis die het liefst allen ergens in de top van de nieuwe, gefuseerde onderneming een plaatsje willen krijgen. Het machtsspel dat zich vervolgens ontspint, is nagenoeg onvermijdelijk en dient te worden uitgevochten voor de functies definitief kunnen worden verdeeld.

Arbeidsvoorwaarden

Ook komt het in de regel nogal eens voor dat de arbeidsvoorwaarden van de over te nemen onderneming en de koper verschillen. De koper wordt daarmee min of meer gedwongen de arbeidsvoorwaarden aan te passen.

Bovendien komen sommige bedrijven vlak voor de overname nog riante afvloeiingsregelingen overeen met het personeel. Regelingen waar de koper uiteindelijk financieel voor opdraait. Dit soort vooruitzichten kan maken dat kopers op het laatste moment alsnog besluitende fusie of overname niet te laten doorgaan.

ACM

Ook de Nederlandse toezichthouder ACM kan een streep zetten door een fusie of overname. Dat komt echter steeds minder voor.

De ACM voert de Mededingingswet uit. Zij ziet erop toe dat fusies, overnames en joint-ventures op de juiste wijze plaatsvinden. Gelukkig is het steeds beter mogelijk om vooraf te toetsen of de concentratie leidt tot belemmering van de concurrentie op de Nederlandse markt. Daardoor hoeft de ACM minder vaak in te grijpen.

Dit ligt wat gecompliceerder bij de fusies binnen de Europese markt. Onder bepaalde voorwaarden zijn deze onderhevig aan een goedkeuring van de Europese Commissie. Dit is echter moeilijker vooraf te toetsen.

De blogs in deze serie:

1. Acquisitiestrategie bij fusies en overnames
   Formuleer vooraf een acquisitiestrategie als raamwerk kan dienen voor het acquisitieproces.
2. Economische redenen voor acquisitie
   De vier belangrijkste economische redenen voor een fusie of overname op een rij.
3. Strategische redenen voor acquisitie
   De zes belangrijkste strategische redenen voor een fusie of overname op een rij.
4. Niet-strategische redenen voor acquisitie
   Een fusie of overname heeft niet altijd een economische of strategische reden. Wat zijn de meest voorkomende?
5. Formulering van de acquisitiestrategie in de praktijk
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 1: formuleren van een ondernemingsstrategie.
6. Acquisitiestrategie: hoe formuleer je de strategische opties?
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 2: formuleren van de strategische opties.
7. Acquisitiestrategie: hoe vind je de ideale overnamekandidaat?
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 3: Acquisitiecriteria en -randvoorwaarden.
8. Acquisitiestrategie: selecte van de juiste fusie- of overnamekandidaat.
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 4: zoeken, analyseren en selecteren van de juiste acquisitiekandidaat.
9. Acquisitie-implementatie
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 5. Acquisitie-implementatie: benaderen, onderhandelen, finalisatie en prijs.
10. Onverwachte acquisitie-obstakels
    Op het laatste moment tijdens acquisitie-implementatie kunnen er onverwachte problemen komen.
11. Acquisitiestrategie loont
    Hoe zorg je dat die zorgvuldig geplande overname na de acquisitie ook daadwerkelijk een succes wordt?

Ontdek hoe je succesvol een bedrijf (ver)koopt

Ben je betrokken bij de (ver)koop van een bedrijf? Volg de cursus Actief in Overnames. Vermijd valkuilen, ontvang tips en maak de beste deal. Zorg dat jouw overname een succes wordt.

Lees meer

(deze tekst verscheen eerder op de site van Clifton Finance)