Inflatie en oplopende rente hoeven geen showstopper voor overnames te zijn

Door Ronald Bruins

Onder meer over die vraag en wat er komt kijken bij de aan- en verkoop van een bedrijf ging het webinar van de corporate finance-specialisten van Crowe Foederer. Daaruit bleek dat oplopende rente en inflatie in het Nederlands mkb geen showstopper hoeven te zijn maar dat kopers een stuk kritischer zijn geworden

Jaap Schrover, partner corporate finance bij Crowe, schetste een beeld van de stand van zaken in de economie. “Er is veel economische onrust. Zoals in de supply chain door de oorlog in Oekraïne. Dat heeft zijn weerslag op grondstoffen die uit die regio moeten komen, maar we zien het ook terugkomen in de energieprijzen die ondernemingen betalen. Hogere inflatie en een oplopende rente, zorgen in sommige sectoren voor instabiliteit. Daarbij komen thema’s zoals de digitalisering van ondernemingen en de ontwikkelingen in duurzaamheid.” Al die ontwikkelingen maken niet dat overnames in het mkb stilliggen. “Dat is eerder zo bij beursfondsen waar ze een pas op de plaats maken.” In het mkb gaan de deals vooralsnog gewoon door, alhoewel kopers wel kritischer zijn, stelde Schrover. “Ze willen doorgronden hoe goed een bedrijf met al die thema’s om kan gaan en vragen daarop door in het koopproces.”

Drijfveer om te verkopen
Wat komt er allemaal kijken bij het aan- en verkoopproces? De hamvraag of het verstandig is om het bedrijf te verkopen, is dan ook niet zo makkelijk te beantwoorden, gaf Schrover aan. “Bij de beantwoording van die vraag moet je eerst naar de ondernemer kijken. Wat is het drijfveer om te verkopen?” Pensioen, geen opvolger, het bedrijf naar een volgende fase kunnen brengen, meer geld nodig, de eigenaar is overleden… Het kunnen allemaal redenen zijn om te verkopen. “In zo’n geval van overlijden, heb je eigenlijk geen keus. Dan moet je wel. Ook als je vindt dat de markt er nog niet klaar voor is. Maar als je wel kunt plannen, bijvoorbeeld omdat je je pensioen ziet aankomen, dan is het verstandig om te werken aan de onderneming zodat deze verkoopklaar is. Is er onder andere een managementteam op zijn plaats dat de taken van de ondernemer kan overnemen? Zijn de ICT en de financiële administratie en andere zaken op orde. Als de ondernemer wil verkopen en de onderneming is verkoopklaar, dan staan in ieder geval twee van de drie lichten op groen. Bekijken we dan de overnamemarkt, dan is het aantal transacties in de eerste helft van het jaar licht gegroeid ten opzichte van de tweede helft van vorig jaar.”

Kritischer kopers
Kopers van bedrijven zijn kritischer, of ze nu van financiële aard (investerings-maatschappijen) of strategische aard (bijvoorbeeld concurrentie, branchegenoten, leveranciers, klanten of ketenpartijen) zijn. Schrover: “Ze kijken kritischer naar de effecten van de hogere rente, de problematieken in de supply chain en de corona-effecten. Hoe kunnen ondernemingen deze effecten absorberen? Ook speelt dat de economische vooruitzichten wat minder aan het worden zijn. Hoe houdt de onderneming zich staande in dat mindere weer? Zijn ze in staat om de hogere grondstoffen- en energieprijzen door te berekenen aan hun klanten?” Het gemiddelde verkooptraject had in de eerste helft van dit jaar 7,7 geïnteresseerden. Horeca en detailhandel zijn minder gewild (gemiddeld 4), terwijl bedrijven in de ICT en softwareontwikkeling wel op meer interesse kunnen rekenen (12 geïnteresseerden). Schrover: “Meestal versturen we de anonieme teaser op basis van het netwerk van de onderneming en ons eigen (internationale) netwerk, met zeshonderd medewerkers in acht vestigingen, uit naar circa vijftien tot twintig mogelijk geïnteresseerden. Vanuit die long list werk je middels het verstrekken van het informatiememorandum toe naar ongeveer vier tot vijf potentiële kopers waarmee je een kennismaking inplant. Zij kunnen, na de kennismaking een non binding offer eventueel uitbrengen, maar uiteindelijk wil je natuurlijk als verkoper wel met één, namelijk de best passende, partij door.”

Continuïteit van het bedrijf
Ondernemers vinden, naast de prijs, vaak vooral de continuïteit van het bedrijf na overname belangrijk, constateert Schrover. “Daarbij is cultuur een niet te onderschatten onderdeel. Past het bedrijf of de financier die het overneemt bij mijn organisatie? Hoe worden de twee bedrijven na de overname geïntegreerd? En hoe wordt er omgegaan met het de naam en het personeel van de onderneming. Deze aspecten zijn van de belang bij het vinden van de juiste koper en ook bepalend voor de continuïteit na de overname.

Financiering
Guus van Houts, eveneens partner corporate finance bij Crowe, ging in op de financiering van een overname. “Op een gegeven moment heb je één, twee of meerdere potentiële kopers gevonden en wat gaat er dan gebeuren? Waar kijkt een koper naar? Allereerst naar de financiële positie in de afgelopen jaren en het lopende boekjaar. Hoe minder normalisatieposten je hebt, hoe beter het is. Ook kijken ze naar het netto werkkapitaal. Is dat niet zo gemanipuleerd dat de liquiditeitspositie mooi lijkt, maar in werkelijkheid minder is? Ook is de vraag van een koper wat er de komende jaren geïnvesteerd moet worden om resultaten te halen. Daarbij is ook de vraag of er in de afgelopen jaren niet te weinig is geïnvesteerd zodat de verkoper kon cashen. Is dat ten koste gegaan van de solvabiliteit? Voor de koper is ook belangrijk hoe de ondernemer verder wil. Wil deze aanblijven of is het de sleutel inleveren? Dat laatste kan klanten doen besluiten afscheid te nemen waardoor de onderneming minder waard wordt. Wellicht staat er al een managementteam dat de taken voor de eigenaar al heeft overgenomen, zodat deze op afstand staat. Maar het kan ook dat de ondernemer voor een deel wil aanblijven en financieel, bijvoorbeeld via een earn out, betrokken wil blijven. Na het informatiememorandum en het gesprek met de onderneming, kan de koper een non binding offer neerleggen. Dat is eigenlijk een bod onder voorwaarden.”

Boekenonderzoek
In de fase daarna voeren kopers een due diligence, een boekenonderzoek, uit. Houts: “Klopt het wat de verkoper allemaal verteld heeft en wat deze aan documenten tot nu toe heeft aangeleverd?” Een koper kan het prettig vinden dat de ondernemer nog een tijdlang bij de zaak betrokken blijft via de earn out. Dat is een afspraak tussen de koper en de verkoper, waarbij de betaling van een deel van de koopprijs van de onderneming afhankelijk wordt gemaakt van bepaalde toekomstige voorwaarden. Maar de verkoper kan ook nog met een lening aan de koper in het bedrijf blijven zitten. Dat is de vendor loan. “De overname zelf kan met terugwerkende kracht naar de laatste balansdatum worden geeffectueerd”, legt Houts uit. “Dat is het lock box-mechanisme. Dat principe gaat ervanuit dat er in de periode tussen de effectieve datum van de bedrijfsovername en de daadwerkelijke overdracht van de aandelen er geen waarde mag wegvloeien uit de onderneming. Deze vorm wordt dan ook het meest gebruikt in Nederland. Daar tegenover staat closing accounts. Daarbij werk je toe naar een datum in de toekomst, maar dat kan ruimte voor discussie opleveren. Ook is een exclusiviteitsperiode gebruikelijk. Daarbij geeft de verkoper aan dat hij niet met andere partijen aan het onderhandelen is en ook geen onderhandelingen zal starten met derden.”

Balans opmaken
Bij de overname wordt de balans opgemaakt, cash and debt free. Dat betekent bij overnames dat de onderneming vrij is van liquide middelen (cash) en schulden (debt). De liquide middelen en schulden worden ingerekend bij het bepalen van de prijs voor de aandelen. “Ook kijkt de koper naar hoeveel netto werkkapitaal er aanwezig is op het overnamemoment en zet dit af tegen de gemiddelde hoeveelheid werkkapitaal dat in de afgelopen jaren aanwezig was.” Houts liet ook een voorbeeld van een overnamedealstructuur zien. “Met een holding waarin de financiering is vastgelegd, waardoor de rentelasten verrekenbaar zijn in de structuur.” Houts gaf ook het belang van de due diligence door de koper aan. “Die helpt om financiële, fiscale, juridische en andere risico te verminderen en om beter de waarde te bepalen van de onderneming.” De verkoper kan, als hij zijn onderneming verkoopklaar maakt, ook ervoor kiezen zelf een due diligence te doen. Dan neemt de verkoper vooraf aan het verkoopproces al die kosten op zich. Door die zogeheten vendor due diligence zijn al die risico’s al voor de verkoop in beeld en kan de verkoper op basis daarvan aanpassingen doen. Ook dat verhoogt de waarde van de onderneming.

Dealbreakers
Houts en Schrover gingen tijdens het webinar tot in detail in op het overnameproces. Ook gaven ze aan wat nu vaak als dealbreaker in zo’n proces wordt ervaren. Irreële verwachtingen over de prijs, was er één van. Schrover: “Laat u daarbij om niet om de tuin leiden door anderen die zeggen dat ze hun bedrijf voor de hoofdprijs hebben verkocht. Dat soort opmerkingen leidt vaak tot onrust en verwarring. Want wat zat er in de betreffende deal? Wellicht is er vastgoed samen met de bedrijfsovername verkocht? Iedere situatie is anders en daardoor niet vergelijkbaar. Ga niet te veel af op sensatieverhalen in de omgeving.” De bedrijfsvoering moet ook niet te afhankelijk zijn van de directeur-grootaandeelhouder. Ook dat is een dealbreaker. “Maak het bedrijf verkoopklaar en zorg dat eventuele problemen zijn opgelost voordat u aan de verkoop begint.” Daarna kwam Schrover terug op de hamvraag: is het een goede tijd om de onderneming te verkopen? “Dat hangt af van de situatie van de markt, de onderneming en de ondernemer. En hoe de ondernemer en onderneming met de ontwikkelingen omgaan. Maar dat wil niet zeggen dat er niet verkocht kan worden. Kortom, ga niet te veel af op alleen krantenkoppen.”

Video webinar Corporate Finance
Het gehele kwartaalwebinar is terug te kijken via: Video Corporate Finance dinsdag 27 september 2022.mp4 (vimeo.com)