Fusie- en overnamemarkt: Tussen hoop en vrees

Tijdens een economische luwte zijn de vooruitzichten van alle ondernemingen minder, ook van overnamekandidaten – dus is de aandrang om te kopen minder sterk.

Daar komt bij dat door prijsopdrijvende effecten de koopwaardige ondernemingen misschien wel op waren, weggekocht tijdens de ‘boom’ aan het einde van de jaren negentig.

Bovendien kregen vooral de beursgenoteerde ondernemingen problemen om steeds duurder wordende overnames te financieren. Mede door de slechte resultaten van de in het verleden overgenomen bedrijven konden ze minder geld aantrekken.

En de mogelijkheden om in het verleden aangekochte bedrijven te verkopen zijn beperkter, althans tegen de eerder door henzelf betaalde (papieren) bedragen – immers, wie wil ze in het huidige klimaat kopen?

De fusie- en overnamemachine is tot stilstand gekomen en lijkt maar niet weer aan de praat te krijgen. Maar deze rust is tijdelijk, zo stelt Geoffroy Giscard d’Estaing, directeur van M&A International Inc., een internationale organisatie van fusie- en overnamekantoren.

“De fusie- en overnamemarkt is cyclisch. Er komt wel weer een opleving”, zei hij tijdens de 4e Dag van de Overname. Dat herstel zal volgens hem waarschijnlijk medio dit jaar, begin volgend jaar plaatsvinden.

Op dit moment bestaan er al diverse kansen, volgens Giscard d’Estaing, vooral in de ‘middle-market’ (transacties van 20 tot 400 miljoen euro). Daar zijn veel grote, sterk gediversificeerde ondernemingen die moeten herstructureren en belangen afstoten.

Omgekeerd zijn er nog altijd sectoren met veel kleine ondernemingen, die wellicht naar schaalvoordelen streven. En dan zijn er kansen in opkomende economieën, China voorop.

Acht procent groei per jaar – ’the China factor’, zoals Giscard d’Estaing het noemt – daar moeten Europese bedrijven van mee kunnen profiteren. Voorzover gevestigde bedrijven niet op al deze kansen inspringen, zal dat wellicht wel gebeuren door nieuwe, verzelfstandigde bedrijven die door ‘management buy outs’ uit de grond worden gestampt.

Ook Albert Roëll, directeur van CenE Bankiers ziet wel wat in het ‘going alone’ van management teams die via een ‘buy out’ uit de knellende banden van hun moederbedrijf ‘losbreken’.

De groei van de buy-out markt zal – evenals bijvoorbeeld de groei van de markt voor overdracht van familiebedrijven – volgens Roëll vérstrekkende gevolgen hebben voor de financiële markten.

Werden in de hausse van de jaren negentig overnames nog veelal via de beurs gefinancierd, de komende jaren zal ‘private equity’ een veel grotere rol spelen. Roëll ziet bijvoorbeeld een belangrijke rol weggelegd voor Venture-Capital maatschappijen die gespecialiseerd zijn op branche of regio.

Weggegooid geld
“Rond de dertig procent van alle fusies en overnames mislukt. Ze leiden niet tot ‘synergie’, maar tot ‘anergie’ – er wordt geen waarde geschapen, er wordt vaak zelfs waarde vernietigd.”

Dit constateerde Erik van de Merwe, die de laatste tijd vooral in het nieuws is als interim-bestuursvoorzitter van Staalbankiers en vroeger topman van het Nederlandse Fortis-onderdeel MeesPierson was.

“Alleen al tussen 1997 en 2001 is zo 20 miljard euro weggegooid.” De oorzaken van deze ‘anergie’ lopen uiteen. Soms (vaak) zijn het de menselijke verhoudingen – vooral als het persoonlijk niet botert tussen de topmannen van twee ondernemingen, kan dit dodelijk uitpakken op hun gemeenschappelijke zakelijke activiteiten.

Of cultuurverschillen tussen de bedrijven zelf kunnen opspelen. Of er bestaan te hooggespannen verwachtingen van de voordelen die integratie van twee ondernemingen zal opleveren. De financiering is ondoordacht (bijvoorbeeld met dure leningen, waarvan de terugbetaling groeimogelijkheden wegvaagt).

Of – een opmerking die Van de Merwe niet in dank werd afgenomen door de in de zaal aanwezige adviseurs – adviseurs hebben te veel invloed gehad bij de totstandkoming van een ‘deal’.

Adviseurs die vaak een onbehoorlijke ‘due diligence’ hebben uitgevoerd, of andersoortige steken hebben laten vallen. Het zijn maar enkele van de mogelijke oorzaken; de lijst van Van de Merwe was nog veel langer.

Wat te denken van marktomstandigheden? Fusies en overnames vinden vaak plaats ten tijde van een hausse – juist als bedrijven duur zijn door de opgeblazen beurskoersen en een overtrokken optimisme over de economie.

Te duur, zo blijkt als de onvermijdelijke economische neergang inzet… En dan zijn er nog de operationele processen en systemen – denk alleen al aan de moeite die het kost om twee administratieve afdelingen met verschillende softwaresystemen in elkaar te schuiven.

Of de verschillen in wijze van aansturing – de ene onderneming wordt tenslotte sterk centraal aangestuurd, de andere juist decentraal en weer een andere heeft een middenweg gekozen met matrix-structuur.

Als je twee bedrijven met een verschillende besturingswijze samenvoegt, ontstaat er al gauw een soort bestuurlijke spaghetti. En dan is er nog het gevaar dat ondernemingen die samengaan zich op elkaar gaan blindstaren door alle fusie- en overnameperikelen.

“De cliënten worden maar al te vaak vergeten.” Sowieso wordt een onderneming al gauw minder transparant en logger naarmate ze groter wordt – zoals bij een fusie of overname uiteraard gebeurt. De schaalvoordelen waar het de bedrijven die samengaan om te doen was, blijken dan maar al te vaak in schaalnadelen om te slaan.

Uitgekiend overnamebeleid
Maar niet acquireren dus? Die conclusie bleek te voorbarig. Want al is het klimaat nog niet bepaald rooskleurig en al blijkt het moelijk om een succesvolle fusie of overname tot stand te brengen, er zijn bedrijven die er wel in slagen te groeien door acquisities.

Drie van deze bedrijven kregen op de Dag van de Overname van Alex van Groningen een speciale M&A Award. De prijzen werden toegekend door een jury onder leiding van Hans Schenk, professor of Organisational Economics en Director of the Tjalling C. Koopmans Research Institute (Universiteit van Utrecht). De volgende bedrijven vielen in de prijzen.

– Fugro is winnaar van de M&A Strategy-award. Evenals bedrijven als AlControl (een van de winnaars van vorig jaar) en Heijmans (zie het interview met de CFO elders in dit nummer) is Fugro goed in ‘kralen rijgen’ als het gaat om fusies en overnames.

Waar andere bedrijven zich vertillen aan bedrijven die ze overnemen, weet Fugro ze juist goed te integreren in het eigen bedrijf. Al is Fugro op de valreep van 2003 met een winstwaarschuwing gekomen, in de afgelopen jaren is het bedrijf erin geslaagd zeer snel te groeien.

Het groeitempo ligt zo hoog dat een verdubbeling van de omzet in vijf jaar voor Fugro niet ongebruikelijk is. Dit is grotendeels te danken aan een uitgekiend overnamebeleid, waardoor Fugro is uitgegroeid van een ingenieursbedrijf tot een onderneming die gegevens verzamelt en interpreteert over bodem en aardoppervlak en daarnaast olie- en gasmaatschappijen adviseert.

Door deze verschuiving richting onderzoek en advies is Fugro aanzienlijk minder cyclisch geworden en is het erin geslaagd veel hoogrenderende activiteiten aan zijn portefeuille toe te voegen.

– Heineken winnaar van de Best Acquisition-award. Het bedrijf hield zich gedeisd tijdens de overnamegekte die de sector vanaf het einde van de jaren negentig in de ban hield.

Verstandig, achteraf bezien: de belangrijkste concurrenten van Heineken betaalden te veel voor overnames, Heineken kon geld reserveren voor een grote overname tegen de tijd dat de prijzen gedaald waren.

En die overname kwam er: de acquisitie van de Oostenrijkse brouwer BBAG ter waarde van 1,9 miljard euro is de grootste overname die Heineken ooit heeft gedaan.

– Raet winnaar van de Best Buy-Out-award. De verzelfstandiging van Raet heeft als voornaamste voordeel dat er duidelijker marketing en communicatie kan plaatsvinden dan toen het bedrijf zat ‘weggestopt’ bij Getronics.

De strategie van het nieuwe Raet is er namelijk op gericht zijn leidende marktpositie uit te bouwen door te blijven investeren in zijn dienstverlening, salarissystemen en HR- applicaties.

Het bedrijf verwacht vooral groei door organisaties die hun salarisadministratie willen ‘outsourcen’, en wil hiermee in de komende vijf jaar 86 procent omzetgroei behalen. De juryleden hebben vertrouwen in Raet als ‘stand alone’ bedrijf, al vragen zij zich wel af of die doelstelling niet te ambitieus is.

Meer informatie over de bedrijven die voor de M&A Awards 2003 waren genomineerd vindt u in het Jaarboek M&A, een uitgave van CxO Media.