De relatie tussen de RvC en RvB

Door Bart Jonker

Onderzoek
Aalt Klaassen en Herbert Rijken (hoogleraar Finance en Financial Sector Management aan de VU) voerden in samenwerking met accountants- en adviesbureau Grant Thornton een onderzoek uit naar de toekomstige rol van de commissaris. Het onderzoek, dat tot stand kwam door middel van interviews en het invullen van vragenlijsten onder 70 respondenten, moet onder meer antwoord geven op de bovenstaande vragen.

Het onderzoek, dat aan het eind van de zomer zal worden afgerond, geeft aan wat op dit moment de opvattingen en wensen van commissarissen en toezichthouders zijn. Zo is er onder meer aandacht voor de vereiste competenties van commissarissen, hun activiteiten, hun functioneren, de honorering, de samenstelling van de Raad van Commissarissen, de relatie van de Raad van Commissarissen met de accountant, en het belang van ondernemingswaarden. Verder is er speciale aandacht voor de informatievoorziening van de Raad van Commissarissen en voor de verdere verzakelijking in de relatie tussen commissarissen en bestuurders.

Tevredenheid over functioneren 
Uit de eerste uitkomsten zijn een aantal voorlopige conclusies te trekken. Zo schatten de commissarissen dat in vergelijking met een soortgelijk onderzoek in 2008, de afstand tussen hen en de Raad van Bestuur kleiner is geworden. De commissarissen hechten ook minder belang aan het toezicht op deze afstand die volgens hen zelfs nog wat minder zou mogen worden. De deelnemers aan het onderzoek concluderen wel dat de rollen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur minder duidelijk afgebakend zijn.

Verder geven de deelnemende commissarissen aan dat men tevredener is dan twee jaar geleden met het functioneren van zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur. In dat licht kan gesproken worden over een inhaalslag. De commissarissen zijn echter van mening dat er nog meer kan en moet gebeuren om dit functioneren verder te verbeteren.

Een onderwerp dat nu hoog op de agenda van commissarissen staat is dat van risicobeheersings- en controlesystemen. De respondenten beoordelen deze systemen op dit moment met een voldoende, maar ze vinden dat er nog veel ruimte is voor verdere verbetering. Ondanks dat dit punt hoog op de agenda staat, is men niet van mening dat een aparte risicocommissie binnen de raad van commissarissen noodzakelijk is.

Informatievoorziening 
Met de informatievoorziening aan de Raad van Commissarissen gaat het volgens de respondenten goed. De commissarissen krijgen het merendeel van de informatie proactief vanuit de Raad van Bestuur aangeleverd of men vraagt zelf naar de benodigde informatie. In enkele gevallen krijgen de commissarissen de informatie via derden. Overigens wordt die weg nog steeds als ongepast beschouwd wanneer er geen melding aan de raad van bestuur aan vooraf is gegaan. Dit sluit aan bij de bevinding dat vertrouwen niet wordt gecreëerd door controle via derden.

De relatie tussen de aandeelhouders en de Raad van Commissarissen blijft een gevoelige kwestie. De eerste onderzoeksresultaten tonen aan dat er wel wat meer rust lijkt te komen in deze relatie. Desalniettemin ziet de Raad van Commissarissen zich nadrukkelijk niet als een verlengstuk van de aandeelhouders richting de Raad van Bestuur. De respondenten erkennen dat ze de aandeelhouders moeten consulteren, maar tegelijkertijd zijn ze niet van mening dat ze ook daadwerkelijk de wens(en) van de meerderheid van de aandeelhouders moeten opvolgen. Het definitieve rapport zal in september worden gepresenteerd.

Bart Jonker is partner bij Grant Thornton