De invloed van internettechnologie op M&A due diligence

Om de due diligence zo efficiënt mogelijk te laten verlopen dient al in een vroeg stadium, door middel van een gedetailleerde vragenlijst, met het opzetten van de data room te worden begonnen. Het verzamelen en controleren van aangeleverd materiaal kost vaak meer tijd dan voorzien. Voor een juiste indeling en referentie dienen alle documenten voor de data room geïndexeerd te worden. Het is van belang om iemand met voldoende autoriteit binnen het te verkopen bedrijf aan te stellen als projectmanager. Professionele ondersteuning is hierbij gewenst. Weinig mensen zullen namelijk deze functie, van “data room captain”, eerder voor hun rekening hebben genomen. Daarnaast wordt de complexiteit van het verzamelen, controleren en indexeren van vaak duizenden documenten regelmatig onderschat

In situaties waarbij ook concurrenten gebruik zullen maken van de data room is het verstandig om het data room proces te faseren. In een eerste fase data room, zal meer confidentiële informatie achter gehouden worden, welke pas in een later stadium, aan slechts enkele overgebleven potentiële kopers zal worden getoond.

Virtuele data room

De due diligence maakt qua tijd een groot gedeelte uit van het verkoopproces. Om veel kostbare tijd te besparen kan er gebruik worden gemaakt van een virtuele data room. Bij een virtuele data room (zoals www.overcite.com) worden documenten op een beveiligde server geplaatst. Door middel van een gebruikersnaam en wachtwoord hebben geautoriseerde personen, waar ter wereld men zich ook bevindt, toegang tot de informatie.

In het geval dat er weinig materiaal digitaal beschikbaar is, kan er tegenwoordig door middel van moderne scanapparatuur duizenden pagina’s per dag worden gescand.

De veiligheid van virtuele data rooms kan op vele manieren worden gewaarborgd; door middel van gebruikersnaam en wachtwoord autorisatie, IP adres controle, 128 bit encryptie etc. Per bestand kan er verder bijvoorbeeld ook worden aangegeven of deze wel of niet geprint mag worden.

Het gebruik van een virtuele data room biedt duidelijke voordelen:

Het gehele due diligence proces wordt enorm verkort, omdat meerdere internationale partijen tegelijk toegang kan worden verleend tot het data room materiaal.

Er kan precies worden vastgelegd welke documenten wanneer door wie zijn bekeken.

Potentiële kopers besparen aanzienlijk op reis- en verblijfskosten

Het toevoegen van nieuwe informatie is een stuk eenvoudiger.

Als men desalniettemin besluit om een of meerdere “hard copy” data rooms te construeren kan het nog steeds zinvol zijn om tijdens de voorbereidingsfase een digitale data room in te richten, waarbij de eigen accountants, juristen en andere vendors toegang wordt verschaft tot de informatie.

Er ontstaan steeds meer commerciële bedrijven, die zich richten op het aanbieden van virtuele data rooms, voornamelijk in de V.S. Veel van deze bedrijven verkopen server ruimte en het gebruik van virtuele data room software. Aan het construeren van een goede data room wordt echter vaak te weinig aandacht besteed.

Real-time Q&A

Tijdens de due diligence zullen er veel vragen worden gesteld door potentiële kopers. Wanneer men te maken heeft met een aantal geïnteresseerde partijen kan de hoeveelheid vragen al snel enige honderden bedragen. Een web-based systeem, waarbij vragen en antwoorden real-time kunnen worden beheerd levert dan enorme tijdswinsten op. Daarnaast wordt de kans op fouten verkleind (een antwoord moet eerst worden goedgekeurd, voordat het wordt vrijgegeven).

Een Q&A applicatie kan zowel in combinatie met een virtuele data room, als in combinatie met een traditionele “hard copy” data room worden toegepast.

Tot slot

Het opzetten van een goede data room is vaak complex en vereist specialistische kennis. Technologieën zoals virtuele data rooms en een real-time Q&A systeem kunnen enorme efficiencyvoordelen opleveren in de verschillende fases van het verkoopproces. Echter niet de gehele verkoop van een onderneming kan virtueel plaatsvinden. Door het juiste gebruik van technologie kan, voornamelijk in de voorbereiding, eerste fase data room en bij de Q&A veel tijd worden bespaard. Het blijft echter goed om te realiseren dat ook bij een virtuele data room nog steeds alle informatie verzameld, gecontroleerd en geïndexeerd dient te worden.

De auteur is partner bij The Vorgers Bower Group; een bedrijf dat ondersteuning biedt bij due diligence activiteiten door middel van onder andere virtuele data rooms en elektronische Q&A. The Vorgers Bower Group was onder andere betrokken bij de verkoop van Akzo Nobel Catalysts aan Albemarle voor 618 miljoen Euro.