Analyse D. van Vredenburch: ‘ Jurist versus communicatieadviseur’

In Nederland is het gelukkig nog niet zo ver, maar we zijn al een heel eind. Bij fusies en overnames is het persbericht al een vast onderdeel van de intentieverklaring.

Geniet en wel. Behalve over de voorwaarden waaronder bedrijven samengaan, zijn partijen exact met elkaar overeengekomen wat hierover naar buiten wordt gebracht – officieel bekrachtigd met een handtekening.

Dat laat weinig manoeuvreerruimte over voor communicatie met de media én de aandeelhouders. En dat kan lastig zijn als die nog moeten worden overtuigd van de toegevoegde waarde van de fusie of overname.

Helemaal als zij nog hun goedkeuring aan de fusie of overname moeten geven.
Dat hier soms enige overredingskracht aan te pas moet komen en dat het lang niet altijd een gelopen race is, heeft de voorgenomen overname van Uni-Invest door VastNed laten zien.

De aandeelhouders waren tegen de voorgestelde transactie, waardoor deze niet doorging. Van meer recente datum is in dit kader de mislukte poging om HITT van de beurs te halen.

Aandeelhouders kwamen hiertegen met succes in het geweer, omdat zij de geboden prijs te laag vonden.

Bewegingsvrijheid
De clou hier is dat een doordacht mediaoffensief het verschil kan maken tussen het slagen of mislukken van de transactie. Daarvoor is enige bewegingsvrijheid wel noodzakelijk.

Bij recente crisis zoals die van Ahold en Adecco zien we iets soortgelijks. Onder de dreiging van schadeclaims door beleggers die economische schade hebben geleden als gevolg van een forse daling van de beurskoers, wordt door de onderneming direct de jurist in stelling gebracht om de onderneming voor erger te behoeden.

Een begrijpelijke reactie, want het management wil zich daartegen wapenen. Met het schrikbeeld van hoge schade-eisen voor ogen is het management geneigd het advies van de juristen op te volgen.

En dat advies luidt dat de onderneming naar buiten toe terughoudend moet zijn met het geven van informatie. Dit opnieuw tot ergernis van de communicatieadviseur, die weet dat niet communiceren de onderneming wel eens veel meer schade zou kunnen berokkenen.

Door geen duidelijkheid te verschaffen komt de beurskoers immers in een vrije val terecht en verdampt er meer vermogen dan er uit schadeclaims voort zou kunnen komen.

Maar de jurist hoor je daar niet over, want dat is niet zijn verantwoordelijkheid.
Overigens heeft de jurist inmiddels een bondgenoot gekregen in de persoon van de accountant.

Tegen de achtergrond van de fraude- en boekhoudschandalen, die ook deze beroepsgroep hard hebben getroffen, worden cijfers niet goedgekeurd tenzij er absoluut honderd procent zekerheid is, te controleren en verifiëren door een aanvullend onderzoek.

Ook dat is begrijpelijk en logisch te verklaren – het zou eigenlijk niet anders moeten zijn. Anders wordt dit als het management het advies krijgt om, tot er meer duidelijkheid is, de publicatie van de jaarcijfers dan maar uit te stellen.

Hoe legitiem dit advies in de ogen van de accountant ook zal lijken, naar de buitenwereld toe zal alleen de aankondiging daarvan al een sterk negatief effect op de beurskoers hebben.

Ook hier is het klimaat waarin zo’n aankondiging thans plaats zou vinden van groot belang. De uitkomsten van het accountantsonderzoek zouden wel eens niet in verhouding kunnen staan tot de schade die de onderneming op de beurs lijdt.

En dan laten we zaken als reputatieschade en geschonden vertrouwen nog even buiten beschouwing. Adecco weet daarover mee te praten.

Waar leidt dit alles toe? Vooropgesteld moet worden dat zowel de jurist als accountant handelt conform het huidige tijdsbeeld, waarin Sarbanes-Oxley en Tabaksblat de sfeer bepalen.

Op termijn zal het overdreven risicomijdende gedrag zijn scherpe kantjes wel weer verliezen. Maar de trend is onmiskenbaar gezet en de vele rechtszaken die nog in het verschiet liggen, zullen de bestuurders daar voorlopig aan blijven herinneren.

De bestuurder zal heel sterk in zijn schoenen moeten staan om voldoende tegenwicht te bieden aan de adviezen van jurist en accountant om toch vooral de veilige en risicomijdende route te kiezen. Uiteraard binnen de daarvoor bestaande regelgeving zal hij rekening moeten houden met meer dan alleen een mogelijke schadeclaim.

De beurskoers, de reputatie van de onderneming en het vertrouwen van alle stakeholders zijn minstens zo belangrijk. De onderneming zou er veel beter aan doen de jurist, de accountant én de communicatieadviseur in hetzelfde wagonnetje te plaatsen.

Dorothee van Vredenbuch is Managing Director van Citigate First Financial.