10 topadvocaten over de ‘Best M&A Lawyer 2010’

Als gevolg van het significant lagere aanbod aan puur overnamewerk verbreedde menig M&A-specialist de horizon met andersoortig werk: litigation, Corporate finance adviezen of in het uiterste geval het opnemen van snipperdagen. Is het werk van een overnameadvocaat blijvend veranderd?

Volgens Jan Louis Burggraaf, die de titel ‘Best M&A Lawyer’ al vijf keer wist binnen te slepen, hebben veel M&A advocaten inderdaad de grenzen verlegd. “Goede M&A-lawyers blijven uiteraard deals begeleiden, maar veel adviseurs hebben door de absolute krimp van de dealflow ook tijd voor andere zaken. Het geven van corporate advies is één van die zaken, maar ook bijvoorbeeld het verzorgen van colleges.” Paul Cronheim: “Een goede adviseur past zich steeds aan de marktomstandigheden aan. Je moet flexibel zijn en met de verschuivende prioriteiten en belangen van je cliënten rekening houden. Door de toegenomen noodzaak tot kostenbeheersing is efficiëntie ook heel belangrijk. Deze markt brengt verhoudingsgewijs ook meer midmarket deals. Daarbij is de dynamiek anders en die vereisen ook een andere aanpak.”

Jeroen Koster: “Transacties zijn complexer. Je moet een heel breed speelveld kunnen afdekken. Zo zien we de rol van het mededingingsrecht maar ook van internationale anti-bribery & corruption regels toenemen.”Arne Grimme: “Veel deals zijn een kwestie van lange adem geworden. Je dient geduld te hebben; trajecten nemen soms langer dan een jaar in beslag. Dat vergt van iedereen aanpassingsvermogen en een helikopterview.”

Topje van de ijsberg
Niet alleen duurt het sluiten van deals langer; het aantal deals dat ergens gedurende het proces afgebroken worden is verhoudingsgewijs ook groter. Voor IT-bedrijf Ordina werd door zakenbank Deutsche Bank geen nieuwe eigenaar gevonden en buiten de landsgrenzen zag de Britse verzekeraar Prudential af van een overname van de Aziatische activiteiten van de Amerikaanse verzekeringsreus AIG, dat 35,5 miljard dollar vroeg. Leo Groothuis: “Transacties die door de media wereldkundig worden gemaakt vormen slechts het topje van de ijsberg. Voor- en nadelen worden aanzienlijk grondiger afgewogen en waar het vroeger ging om snel toeslaan, is het voorkomen van grote risico’s voor de cliënt nu prioriteit nummer één. Wanneer je er in een vroeg stadium achter komt dat het niet zal werken, dien je zo snel mogelijk aan de bel te trekken. Beter een deal gemist dan een verkeerde deal gedaan.”

Shawn der Kinderen: “Er is inderdaad een groter aandeel aan niet gesloten deals; ze worden wel opgestart maar partijen komen er moeilijk uit. Deals duren sowieso langer: ik ben al geruime tijd bezig om de deal tussen Credit Suisse en Fortis met betrekking tot Prime Fund Solutions tot in de puntjes te verzorgen. “Private Equity-partijen hebben de laatste zes maanden heel weinig gedaan en dat heeft zijn effect op de hele markt. De deals die we wel sluiten betreffen voornamelijk activa-passiva transacties: reguliere aandelentransacties zien we weinig meer.” Cronheim: “Er zit dit jaar ook meer Distressed M&A tussen; bijvoorbeeld de verwerving door Ahrend van Aspa, het oude Samas Benelux.”

M&A Awards 2010

Op 16 december 2010 vindt in het NH Grand Hotel Krasnapolsky voor de elfde maal de M&A Awards plaats. Dit evenement brengt de belangrijkste professionals bijeen en belicht excellente prestaties op het gebied van M&A, corporate finance en private equity. Klik hier voor meer informatie over het evenement en de verkiezing. 11e M&A Awards. Professionals simply can’t afford to miss out.

Peter Goes: “Een en ander heeft wel als voordeel dat je als adviseur op dit moment echt het verschil kunt maken. Hoe voorkom je dat een in potentie goede deal uit de bocht vliegt en hoe houd je daarbij het overzicht? Bij de verkoop vorig jaar van Endinet aan Alliander zaten wij bijvoorbeeld met twaalf regiogemeenten – en veel andere belanghebbenden – om tafel. Daarnaast was er een hele strakke deadline: vóór 3 maart moest de deal rond zijn in verband met de verkiezingen. Een goed jurist is ook een goed projectmanager.” Jeroen Koster: “Ook de joint venture is echt weer terug van weggeweest. Wij zien de aandacht verschuiven naar deals waarbij een Aziatische, overigens verdacht vaak een Chinese, partij om de hoek komt kijken. Dit heeft weer een hele eigen dimensie en vaak beginnen deze transacties als joint ventures.”

Best Acquisition
Natuurlijk willen we altijd specifieke namen en deals horen. 2010 kende enkele grote Nederlandse deals: de overname van Océ door Canon, het samengaan van Smit en Boskalis en de overname van een groot aantal winkelcentra van Multi door Corio. Het jaar zal ook de boeken ingaan als het jaar van de grote herfinancieringen en herstructureringen: delen van ABN AMRO bijvoorbeeld die van eigenaar wisselden en private equitypartijen die zich voornamelijk richten op het in stand houden van hun porfoliobedrijven. Welke deal zal dit jaar de goedkeuring van de grote groep experts krijgen en aldus tot ‘Best Acquisition 2010’ gekroond worden?

####

Leo Groothuis vermoedt dat de beste deal van 2010 nog afgerond moet worden. “Het zal spannend worden. De verkoop van delen van ABN AMRO vond ik zelf een mooi proces, en iedereen kijkt nu natuurlijk naar Maxeda.” Burggraaf: “In de categorie boven de 100 miljoen euro zijn de deals op twee handen te tellen. De deal tussen Smit en Boskalis is wel een aansprekende. Het najaar zal nog wel wat bewegingen kennen die het plaatje helemaal kunnen wijzigen, dat ben ik met Leo eens.” De gesprekken met Groothuis en Burggraaf bleken een voorspellende waarde te hebben; kort erna werd bekend dat Johnson & Johnson (geadviseerd door NautaDutilh) een bod van Euro 2 miljard zal uitbrengen op Crucell (client van Allen & Overy), dit jaar het grootste Nederlandse openbare bod is tot nog toe.

Océ
Grimme adviseerde de Smit / Boskalis deal en kantoorgenoot Paul Cronheim was als adviseur betrokken bij twee andere grote, aansprekende deals: Océ / Canon en Corio / Multi. Cronheim: “Bij de overname van Océ door het Japanse Canon kregen we te maken met grote  culturele verschillen en communicatieve uitdagingen, naast de activistische aandeelhouders van Océ waar we rekening mee moesten houden en de ‘gewone’ uitdagingen van een beursfusie van een bedrijf met tienduizenden werknemers. De deal vereiste uitgebreide inzet van tolken, meestal twee per vergadering, en zowel relatief als absoluut veel, en zeer uitgebreide besprekingen, over het kleinste detail. Zo’n cross border zaak – die Corio / Multi overigens ook was – geeft altijd een extra dimensie. Smit / Boskalis tenslotte was voor de Nederlandse markt bepaald ook een hoogtepunt.” Der Kinderen: “De enige Private Equity deal met enige waarde was de overname van Catalpa, al verdween de aandacht in de pers daarvoor al weer snel. Collega Jan Willem van der Staay trad niet alleen op bij de Catalpa deal maar ook bij de deal tussen Smit en Boskalis.”

Must haves
Wie er dit jaar met de titel ‘Best M&A Lawyer’ aan de haal zal gaan? Het valt op dit moment erg moeilijk te voorspellen, omdat er naast een aantal ‘usual suspects’ ook veel andere toppers ten tonele verschenen, ondanks – of misschien wel mede als gevolg van – de verminderde dealflow. De eigenschappen die zo’n ‘Best M&A Lawyer’ zou moeten hebben, zijn echter wel prima te definiëren. Grimme: “Een goede M&A advocaat moet begrijpen waarom zijn cliënt de transactie wil doen, en waarom wellicht niet. Must haves zijn tactisch inzicht, goede soft skills, een perfecte juridische basis en een helikopterzicht over het proces.” Burggraaf: “Ik heb er vijf geformuleerd: een goede basiskennis van het recht, een specifieke kennis van het ondernemingsrecht, perfect commercieel gevoel, maatschappelijke affiniteit en financiële kennis. Het belang van maatschappelijke affiniteit zag je bijvoorbeeld bij de Nuon/Vattenfall transactie en de KLM-deal. Met bepaalde sentimenten uit de maatschappij kun je reeds in de documentatie rekening houden. Financieel inzicht is van belang, omdat zonder bepaalde Corporate Finance kennis het heel lastig discussiëren is met investment banks.”

Björn van der Klip, die dit jaar onder meer bij de verkoop van de Nederlandse holding Zain Group voor 7,8 miljard euro en de deal tussen Océ en Canon betrokken was: “Een M&A advocaat moet onder grote druk veel ballen in de lucht kunnen houden; hij of zij moet het hele juridische proces kunnen coördineren, snel informatie kunnen opnemen en situaties kunnen inschatten, vijf stappen vooruit denken, goed kunnen draften en vooral samen met anderen tot oplossingen kunnen komen. Vaak lijkt een oplossing of actie achteraf kinderlijk eenvoudig. Echt ingewikkelde oplossingen werken meestal niet en meestal gaat het niet eens om juridische aspecten. Zo vertrouwde een cliënt mij recentelijk toe dat nadat zij al hadden besloten de onderhandelingen definitief te beëindigen, zij uiteindelijk toch zijn doorgegaan op basis van ons advies dat het probleem niet lag in een principieel verschil van mening, maar dat het in feite ging om een misverstand. Na wat duwen en trekken bleek dat een juiste inschatting. Zo simpel kan het zijn.”

M&A Awards 2010

Op 16 december 2010 vindt in het NH Grand Hotel Krasnapolsky voor de elfde maal de M&A Awards plaats. Dit evenement brengt de belangrijkste professionals bijeen en belicht excellente prestaties op het gebied van M&A, corporate finance en private equity. Klik hier voor meer informatie over het evenement en de verkiezing. 11e M&A Awards. Professionals simply can’t afford to miss out.

Kerstvakantie
“Een M&A advocaat is generalist”, aldus Groothuis. “Bij een grote overname spelen veel verschillende aspecten een rol: de deal zelf, pensioenregelingen, milieuaspecten, toezichthouders, etc., en die aspecten dien je allemaal in één advies samen te voegen. Ten alle tijde dien je daarom het overzicht te behouden. Daarnaast is snelheid een vereiste: cliënten willen alles vandaag, de advocaat moet daarin mee.” Der Kinderen: “Die snelheid vereist ook een constante bereikbaarheid. Mijn kerstvakantie in Zuid Afrika heb ik vorig jaar vooral bellend met collega’s en de cliënt doorgebracht, omdat de Essent-deal toen nog liep. Je dient altijd klaar te staan. Juridische kennis is een basisvereiste; meedenken met de business is mijns inziens het allerbelangrijkste. Er wordt veel gesproken over sectorfocus maar ik denk dat kennis van de onderneming die je adviseert nog belangrijker is.”

Ep Hannema: “Kennis van sector en cliënt is niet alleen van belang om in een due dilligence de juiste vragen te stellen, maar ook om pragmatisch te kunnen onderhandelen. Je bent als M&A advocaat steeds meer de trusted advisor van de cliënt en je moet nu echt verder kunnen kijken dan je juridische neus lang is. Als voorbeeld noem ik ons advies bij de overname door de boerencoöperatie Delta Milk van de kaasfabriek Bleskensgraaf, die Friesland Campina moest desinvesteren van de Europese Commissie. Geen grote, maar wel een zeer gecompliceerde zaak. Het was aan ons team om door het land te reizen teneinde individuele leden te informeren over en hen er van te van overtuigen dat ze de deal moesten doen. De discussies hadden een vrij hoog ‘ ach dat van die man op de maan gelooft u toch ook niet – gehalte’, maar uiteindelijk heeft bijna elk lid ingetekend.”

####
Goed team
Koster: “Kennis van de cliënt en de markt waarin zij opereren zijn het allerbelangrijkste. Een Private Equity partij heeft compleet andere belangen dan een strateeg. Bij de verkoop van V&D door Maxeda treden wij (Gregory Cookes en Thijs Alexander) op voor het aandeelhoudersconsortium bestaande uit Private Equity partijen. In zo’n proces krijg je met zowel strategen als Private Equity partijen te maken zowel aan de kant van verkopers als bieders. Bij C1000/Jumbo/Super de Boer was dat niet anders. Die verschillende dimensies moet je kunnen doorgronden en benutten. Technische marktkennis is een tweede vereiste; er zijn hot assets die nog verkopen – en gefinancierd worden – alsof het 2007 is, maar voor de meeste bedrijven moet je heel gericht op zoek gaan naar kopers, ook in het buitenland.” Een groot internationaal netwerk is daarom ook van groot belang. Koster: “Zo begon de verkoop van Norfolkline door A.P. Moller-Maersk vorig jaar als een veiling. Vervolgens ga je met een preferred bidder aan de slag en is ereen aandelenuitgifte door de Deense koper nodig omdat de deal deels met cash en deels met aandelen wordt gefinancierd. Dan moet je dus  beschikken over een team dat verstand heeft van kapitaalmarkt transacties, om ook in dit geval in Denemarken die toegang tot de kapitaalmarkt zeker te stellen. Een M&A advocaat is niets zonder een goed team. Dat blijft nog wel eens teveel op de achtergrond.”

Cronheim: “Lead counsel capabilities horen ook zeker bij de eigenschappen van een ‘Best M&A Lawyer’. Het runnen van een deal is iets heel anders dan alleen zijdelings bij een proces betrokken zijn. Je bent als een spin in het web en stuurt het hele proces aan. Wij waren bijvoorbeeld wel als Nederlandse counsel bij de miljardendeal tussen McAfee en Intel betrokken maar onze leidende rol bij Corio, Smit en Océ vind ik dan veel significanter. Zo ook de deal tussen Telefonica en Portugal Telecom; wij trokken daar samen met het Spaanse Uría Menéndez op en dat is hoe belangrijk ook toch wat anders dan een puur leidende rol. Daarnaast zou een ‘Best M&A Lawyer’ voor mij in ieder geval moeten beschikken over zeer sterke strategische en commerciële inzichten.”

Pieter van Uchelen: “De beste M&A Lawyer is scherp maar innemend. Ik heb een aantal keren meegemaakt dat partijen geen oplossing zien voor bepaalde issues en de deal dreigt te klappen, waarna tussen de advocaten een voor iedereen acceptabele oplossing werd gevonden. Als dat lukt, maak je als M&A advocaat het verschil.” Goes: “Een goed M&A lawyer is voor mij in de basis een uitstekend jurist, met dito onderhandelingsvaardigheden en een perfect begrip van cliënt en de markt. Daarnaast zijn de M&A advocaten inmiddels echt projectmanagers geworden. Vroeger namen investment bankers het voortouw, tegenwoordig drijven advocaten de deals. Kleinere teams zijn daarbij vaak nog effectiever dan grote groepen dealmakers. “Bij de deal tussen Vattenfall en Nuon bijvoorbeeld waren het aan beide kanten slechts drie nauw betrokken advocaten. Ik ben erg benieuwd wie er dit jaar met de titel zal mogen prijken.”

Op 16 december 2010 zal dat geen vraag meer zijn: dan wordt voor de 11e keer de M&A Awards georganiseerd. Op dit feestelijke evenement komen de belangrijkste professionals bij elkaar en worden traditiegetrouw de beste M&A-transacties, adviseurs en financiers bekend gemaakt.  

Wij spraken:
– Jan Louis Burggraaf, advocaat bij Allen & Overy
– Paul Cronheim, advocaat bij De Brauw Blackstone Westbroek
– Peter Goes, advocaat bij Linklaters
– Arne Grimme, advocaat bij De Brauw Blackstone Westbroek
– Leo Groothuis, advocaat bij NautaDutilh
– Ep Hannema, advocaat bij Norton Rose
– Shawn der Kinderen, advocaat bij Freshfields Bruckhaus Deringer
– Björn van der Klip, advocaat bij Stibbe
– Jeroen Koster, advocaat bij Clifford Chance
– Pieter van Uchelen, advocaat bij Simmons & Simmons

Genomineerden en winnaar Best M&A Lawyer 2009
 
Jan Louis Burggraaf (Allen & Overy)
Paul Cronheim (De Brauw Blackstone Westbroek)
Arne Grimme (De Brauw Blackstone Westbroek)
Leo Groothuis (NautaDutilh)
Heleen Kersten (Stibbe)
Shawn der Kinderen (Freshfields Bruckhaus Deringer)

Genomineerden en winnaar Best M&A Lawyer 2008:

Thijs Alexander (Clifford Chance)
Jan Louis Burggraaf (Allen & Overy)
Arne Grimme (De Brauw Blackstone Westbroek)
Leo Groothuis (Nauta Dutilh)
Karine Kodde (Allen & Overy)
Eddie Meijer (Houthoff Buruma)

Genomineerden en winnaar Best M&A Lawyer 2007

Thijs Alexander (Clifford Chance)
Jan Louis Burggraaf (Allen & Overy)
Arne Grimme (De Brauw Blackstone Westbroek)
Hein Hooghoudt (NautaDutilh)
Heleen Kersten (Stibbe)

Genomineerden en winnaar Best M&A Lawyer 2006

Thijs Alexander (Clifford Chance)
Jan Louis Burggraaf (Allen & Overy)
Arne Grimme (Brauw Blackstone Westbroek)
Karine Kodde (Allen & Overy)
Eddie Meijer (Houthoff Buruma)

M&A Awards 2010

Op 16 december 2010 vindt in het NH Grand Hotel Krasnapolsky voor de elfde maal de M&A Awards plaats. Dit evenement brengt de belangrijkste professionals bijeen en belicht excellente prestaties op het gebied van M&A, corporate finance en private equity. Klik hier voor meer informatie over het evenement en de verkiezing. 11e M&A Awards. Professionals simply can’t afford to miss out.