Meer rendement uit overnames: 10 transactietips

Op welke wijze kunnen de beoogde voordelen van overnames gerealiseerd worden? De onderzoeken naar de overnames in de jaren ‘90 zijn bekend. Vaak was men van mening dat deze beoogde voordelen niet werden bereikt. De bedrijven hebben daar van geleerd, integratieprocessen zijn onderdeel geworden van het transactieproces, de ontwikkelde M&A-handleidingen bevatten paragrafen over synergie implementatie en samenstelling van integratieteams.

In de praktijk zien we dat echter te vaak terug komen als een ticking the box procedure. Governance en Control rondom de integratie dan wel het verbeteringsproces blijft een punt van aandacht waarbij we ook zien dat de Raden van Commissarissen maar mondjesmaat worden geïnformeerd over de voortgang van de synergie implementatie.

In de praktijk ziet auteur Gert-Jan van der Marel de werkelijke obstakels dan ook dieper in het proces, te weten:
• Ervaring van het directe management met integratieprocessen.
• De top die niet altijd geconfronteerd wil worden met het verschil tussen de werkelijkheid en de aannames ten tijde van het transactieproces.
• Onderschatting van het proces.
• Verschuiving van verantwoordelijkheden tijdens transactieproces versus implementatieproces.
• Te weinig concretiseren in businessplannen van synergie en verbeteringsdoelstellingen zowel in euro’s als in verantwoordelijkheden.
• Te weinig rapportage inzake doelstellingen en de voor- en nacalculatie hiervan.

####

Uit het oog
Co-auteur Erwin Rexwinkel: ‘Niemand betwist dat fusies of overnames een zeer aantrekkelijke manier zijn om de strategie vorm te geven of om de eigen marktpositie en het innovatieve vermogen van de onderneming te versterken. Alleen wordt de complexiteit van het proces soms onderschat. De partners laten in dat geval steken vallen bij de voorbereiding en nazorg van de deal, maar vooral ook in de maanden en jaren daarna waarin de potentie van de deal daadwerkelijk – en aantoonbaar voor alle stakeholders – gerealiseerd moet worden.’

‘Dat zie je vooral gebeuren in sterk convergerende sectoren, waar een snelle groei een voorwaarde is om aansluiting te vinden bij de heersende consolidatietrend. Bestuurders voelen de druk om snel meer aandeelhouderswaarde te creëren, en dat gaat niet altijd gepaard met alle checks en balances die nodig zijn.’

Van der Marel wijst erop dat de teleurstellende resultaten van sommige transacties voor een belangrijk deel kunnen worden herleid tot slecht gemanagede verwachtingen.

‘De meeste leidinggevenden hebben weinig ervaring met dit traject. Daar komt bij dat het sluiten van een deal de nodige overtuiging en geestdrift vraagt van de dealmaker. Het duurt altijd even voordat bijvoorbeeld financiers en mededirectieleden overtuigd zijn van het strategische en financiële nut van een transactie. Als het besluit eenmaal genomen is, moet men voldoende afstand nemen en zich de tijd gunnen voor bezinning. Dat is essentieel voor een rationele en realistische aanpak van het integratieplan. Daarmee staat of valt veelal het succes van de transactie.’

Onderschat probleem
Het daadwerkelijk laten renderen van een fusie of overname is een uitdaging die leidinggevenden en hun aandeelhouders inderdaad nog vaak onderschatten. Bij veel transacties gaat de meeste energie en vindingrijkheid op aan het vinden van een geschikte partner, en aansluitend aan het onderhandelen over de voorwaarden van de deal.

Pas in een later stadium van een transactie komt aan bod hoe men de beoogde toename van de directe kasstromen kan realiseren, oftewel: op welke wijze kunnen de beloofde kosten- en schaalvoordelen nu echt worden geïncasseerd?

Een onderzoek leverde wat dat betreft interessant materiaal op. Driekwart van de ondervraagde beursfondsen die in de onderzochte periode van 2002 tot en met 2003 een fusie of overname hebben gepleegd die tot dusver weinig of geen uitgewerkt integratieplan hadden klaarliggen. Een ernstige omissie, oordeelt Van der Marel.

‘Het succes van een fusie- of overnameproces vraagt om een zakelijke aanpak, een professionele begeleiding en een gedegen voorbereiding. Heb je je huiswerk goed gedaan, dan is het resultaat doorgaans wel naar verwachting.’

Overigens bespeuren de transactiespecialisten de laatste jaren juist ook een hoopgevende ontwikkeling. M&A-afdelingen van grote ondernemingen worden steeds professioneler en nu participatiebedrijven steeds meer betrokken zijn bij deals, heeft dat ontegenzeggelijk een positief effect op de kwaliteit van de voor- en nazorg van de transacties.

‘Het zijn professionele partijen voor wie het sluiten van deals en het incasseren van de economische voordelen ervan, hun belangrijkste kerncompetentie is’, stelt Erwin Rexwinkel vast. ‘Om hun exit-strategie waar te maken, kunnen ze zich op dit terrein domweg geen uitglijders permitteren. Daarom steken ze vooraf veel tijd in de analyse van de mogelijke synergetische effecten, en in het begeleiden van de verantwoordelijke bestuurders om deze te realiseren.’

####

Blauwdruk
Goed beschouwd zou elk bedrijf in een groeifase (of met de ambitie daartoe) een blauwdruk van een overnameplan op de plank moeten hebben liggen. Extra aandacht daarin zou de zogeheten post deal-fase van het transactieproces moeten krijgen, suggereert Van der Marel.

‘Al in een vroeg stadium moet je een keuze voor de beste integratiebenadering maken. Kies je voor de absorptiemethode (de ene partij lijft zo snel mogelijk de andere in) of voor de conserverende integratiebenadering (de facilitaire processen worden samengevoegd, zonder dat de autonomie van de strategisch gezien belangrijkste bedrijfsonderdelen wordt aangetast)? De uikomst heeft grote consequenties voor hoe je het proces aanstuurt.’

‘Maak die keuze dus vooraf en maak voor de implementatie een manager vrij. Maar realiseer je daarbij dat steeds dat het speelveld kan veranderen – bijvoorbeeld doordat de concurrenten anticiperen op de na de deal veranderde marktomstandigheden, of omdat het zittende management toch opstapt. Je moet je benadering dan wel weer inpasbaar kunnen maken in de bedrijfsstrategie.’

Het beschikbaar stellen van voldoende mens- en denkkracht voor de integratiefase is een andere voorwaarde. Integratieprocessen duren doorgaans minstens een of twee jaar, en leggen daardoor een groot beslag op de tijd van het strategische management. Bovendien moet je de capaciteit hebben om direct te kunnen reageren op stemmingswisselingen op de werkvloer of in de zakelijke omgeving.

‘In de eerste honderd dagen na de deal wordt een belangrijke basis gelegd voor het welslagen van de integratie. In die tijd moet je voldoende draagvlak creëren op de prestatiedragers van beide organisaties aan je te binden: tenslotte is hun motivatie en loyaliteit je belangrijkste asset. Bovendien komt in deze fase de echte werkelijkheid naar boven. Voorafgaand en tijdens het sluiten van de deal hebben partijen zich van hun beste kant laten zien en de zaken hier en daar soms mooier voorgesteld dan ze zijn. Maar nu moet je elkaar recht in de ogen durven kijken, en je kwetsbaar durven opstellen.’

Een derde succesfactor in geduld. Zoals gezegd kunnen integratieprocessen – afhankelijk van de complexiteit en omvang van de organisaties van de partners – meerdere jaren in beslag nemen. In afwachting van tastbare resultaten groeit de druk op de schouders van de verantwoordelijken.

De stakeholders (de aandeelhouders voorop) willen op zo kort mogelijke termijn worden overtuigd van het meetbare rendement. Complicerende factor daarbij is dat de terugverdientijd vaak langer is dan verwacht; door de hoge aanloopkosten, de vaak dure afvloeiingsregelingen en de problemen bij het ineenschuiven van de IT-systemen.

10 tips om uw transactieproces te professionaliseren:

1. Inventariseer tijdens de transactiefase zorgvuldig welke zaken op dag 1 uitgevoerd dienen te worden.
2. Controleer of de gemaakte aannames na de deal kloppen nu je volledig toegang hebt.
3. Betrek de overgenomen partij bij het formuleren en het prioretiseren van de doelstellingen.
4. Gebruik het momentum van de transactie om de doelstellingen te verankeren in de organisatie.
5. Creëer een betrouwbare rapportage (kwantitatief en kwalitatief) rondom de verbeterstappen en de integratiestappen en leg verantwoording uit aan de RvC en/of aandeelhouders.
6. Realiseer dat het uiteindelijke strategische plan van de transactie gekoppeld dient te worden aan je purchase price allocation, immers dat vermindert je impairment risico en daarmee de kans dat de transactie als mislukt gepercipieerd gaat worden.
7. Maak voldoende mens- en denkkracht vrij voor de implementatie.
8. Wees beducht voor politiek aantrekkelijke benoemingen en schenk voldoende aandacht aan de key personeelsleden.
9. Creëer succes door de eerste successen duidelijk te communiceren.
10. Last but not least; betrek de top van de organisatie bij het proces zodat iedereen begrijpt dat het als een uitdaging gezien wordt, maar tevens ook als belangrijk wordt aangemerkt binnen de organisatie.

Door Gert-Jan van der Marel en Erwin Rexwinkel