Vendor due diligence niet weg te denken uit de huidige fusie- en overnamemarkt. Maar in de praktijk blijft de reikwijdte van de VDD ten onrechte beperkt tot de financiële en fiscale aspecten. Een (volledige) juridische vendor due diligence nemen ondernemingen dan niet mee en dat is erg onverstandig

Het meenemen van een juridische vendor due diligence als onderdeel  van een vendor due diligence voorkomt onnodige discussies over de koopprijs. Potentiële kopers worden immers in een vroegtijdig stadium voorzien van een volledig en objectief beeld van de onderneming. Zonder dit juridische plaatje is simpelweg geen compleet beeld te schetsen.

Het betrekken van het juridische aspect bij een VDD geeft de verkoper een (nog) sterkere onderhandelingspositie, aangezien bij het verstrekken van het volledige beeld zowel de positieve kanten als de negatieve kanten zijn getoond aan de kopers en deze hier in de biedingsronden van de veilingprocedure op adequate wijze rekening mee kunnen houden.

Bovendien geeft het de verkoper inzicht in het soort vragen op juridisch gebied dat mogelijke kopers hebben tijdens het veilingproces. Het geeft tevens mogelijkheden om zich op de gevolgen hiervan voor te bereiden. Een mooi voorbeeld is een zogeheten change of control- bepaling in een belangrijk klantencontract van de te verkopen onderneming.

Als voorgenomen kopers deze clausule opmerken in een later stadium van het veilingproces, kan dat tot een onwenselijke prijserosie voor verkoper leiden. De juridische VDD voorkomt ook het verlies aan momentum in het veilingproces, omdat de potentiële kopers geen uitgebreide juridische due diligence hoeven te doen nadat de eerste, vaak indicatieve biedingen, zijn geaccepteerd.

Het is voor potentiële kopers essentieel dat zij niet teveel kosten kwijt zijn. Zeker financiële investeerders worstelen met de toenemende kosten bij zogenaamde aborted deals. De beschikbaarheid van een juridisch VDD-rapport kan de attractiewaarde van de te verkopen onderneming - bezien vanuit het perspectief van een potentiële koper - aanzienlijk vergroten. kortom, het meenemen van een juridische VDD als onderdeel van de volledige VDD is zowel in het belang van de verkopers als de kopers. Het betaalt zich voor beide partijen dubbel en dwars terug.

Mr. Jaap de Bruijn is partner van de transactiepraktijk bij Holland Van Gijzen advocaten en notarissen en mr. Jurgen Leutscher is senior medewerker van de transactiepraktijk bij Holland Van Gijzen. Beiden zijn gespecialiseerd in fusies en overnames en due diligence.