Prospectusstress

Een bedrijf wil zijn eigen vermogen versterken. Uitgifte van meer dan 10 procent nieuwe aandelen betekent dat er een prospectus moet komen. Daar waar een prospectus in de buurt is, piekt het aansprakelijkheidsgevoel van bestuurders tot grote hoogten. Welkom in het land van de disclaimers.

Het is een trend die zich de afgelopen jaren bij beursgangen en aandelenemissies steeds vaker en in steeds rigidere vorm aftekent. Een prospectus maakt dat elk woord in plaats van één keer ineens vijf keer op de weegschaal wordt gelegd. Toekomstgerichte uitspraken kunnen niet meer, want ja, inderdaad, je kunt erop afgerekend worden en een stuk harder dan vroeger ook.

Interviews met de media, een dialoog aangaan met grote groepen particuliere beleggers – het brengt grote risico’s met zich mee en je kunt het maar beter tot een minimum beperken of even helemaal niet meer doen. Misinterpretaties, versprekingen zijn immers zo gebeurd. De potentiële consequenties van in de fout gaan zijn tegenwoordig ook niet mals, zeker niet wanneer je met Amerikaanse beleggers te doen hebt.

Met de recente veroordelingen in de Verenigde Staten in het achterhoofd is het begrijpelijk dat bestuurders hiervoor op hun hoede zijn. De persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders is toegenomen en alleen al de dreiging hiervan maakt dat ook bestuurders van Nederlandse ondernemingen veel omzichtiger zijn en liever het zekere voor het onzekere nemen. Het gaat tegen hun natuur in, maar het liefst zeggen bestuurders even helemaal niets meer en verwijzen ze naar het prospectus.

Daar staat immers alles in wat de belegger zou moeten weten. Al zal ook niemand de moeite nemen om zo’n sterk juridisch getint document helemaal te lezen. Alleen een prospectus publiceren en daarnaast helemaal niet communiceren is echter ook geen optie. De nieuwe aandelen moeten toch aan de man worden gebracht en dat lukt niet alleen op basis van een dubbeldik en gortdroog document. Beleggers willen bovendien zien aan wie ze hun geld toevertrouwen.

Dus wordt tegenwoordig vaak gekozen voor de meest veilige en gecontroleerde route. Dat betekent dat alleen daar waar het echt nodig is wordt gesproken. Een groep geselecteerde institutionele beleggers zal de gelegenheid krijgen om tijdens de roadshow die volgt op de uitgifte van het prospectus, kennis te maken met het management. Niet dat deze institutionele beleggers informatie zullen krijgen die nog niet in het prospectus staat, maar ze kunnen het management ontmoeten, een presentatie aanhoren die naadloos aansluit bij het prospectus en een dialoog voeren om zich een beter beeld van de onderneming te vormen.


In de kou
Andere stakeholders staan dus vaker in de kou. Pers, particuliere aandeelhouders, maar ook klanten, medewerkers en leveranciers voelen zich al snel achtergesteld, omdat ze maar zeer mondjesmaat ingelicht worden over de situatie waarin de onderneming zich bevindt. Dat kunnen we de betrokken bestuurders ook niet echt kwalijk nemen. Ze moeten immers werken met de wet- en regelgeving die er is en die brengt, zoals gezegd, nu eenmaal een veel hogere mate van persoonlijke aansprakelijkheid met zich mee dan vroeger.

Feit is wel dat dit de door ondernemingen zo nagestreefde transparantie zeker niet ten goede komt. Het kan zelfs zeer schadelijk zijn voor de reputatie, omdat een onderneming zich op het moment van de uitgifte van een prospectus al in een spannende periode bevindt, niet in de laatste plaats door de onvermijdelijke media-aandacht. Een periode waarin bestuurders zich niet te veel aan handen en voeten gebonden moeten voelen ten aanzien van wat ze wel en niet tegen hun stakeholders kunnen zeggen.

De huidige wet- en regelgeving rond de publicatie van een prospectus sluit dan ook niet goed aan bij de wensen van ondernemingen om op correcte wijze met stakeholders te blijven communiceren. Bestuurders zitten in een lelijke spagaat. AFM en wet- en regelgevers zouden hier echt eens naar moeten kijken.


JOSÉ TIJSSEN is managing director van Citigate First Financial