Instellen auditcommissie: veel verandering?

In uitvoering van de Europese Richtlijn betreffende de wettelijke controles van (geconsolideerde) jaarrekeningen heeft de Minister van Justitie een besluit uitgevaardigd die organisaties van openbaar belang in beginsel verplicht en auditcommissie in te stellen.

Nederlandse vennootschappen met aan de beurs genoteerde effecten en niet-beursgenoteerde Nederlandse kredietinstellingen en verzekeraars vallen onder deze bepaling.

De auditcommissie heeft naast het toezien op de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening, de taak om het financiële verslaggevingproces te monitoren en de doeltreffendheid van het interne beheersingssysteem, het eventuele interne auditsysteem en het risicomanagementsysteem in de gaten te houden.

Daarnaast dient de commissie de onafhankelijkheid van de externe accountant of accountantskantoor te beoordelen en te controleren.

 

Samenstelling auditcommissie
Een auditcommissie wordt samengesteld uit leden van de RvC of leden van het bestuursorgaan die niet zijn belast met het uitvoerend bestuur van de onderneming. Ten minste één lid moet onafhankelijk zijn en één lid moet deskundig zijn op het gebied van boekhouding en controle.

 

Corporate governance
In de Nederlandse Corporate Governance Code (principe III.5) is opgenomen dat een auditcommissie dient te worden ingesteld indien de RvC uit meer dan vier personen bestaat.

Uit het derde rapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code blijkt dat de overgrote meerderheid van de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen deze regel uit de code naleeft. Als een organisatie van openbaar belang een auditcommissie heeft ingesteld én de relevante principes en best practice bepalingen van de code in acht neemt, voldoet het reeds aan het besluit.

 

Uitzonderingen
Voor dochtervennootschappen, waarvan de moeder reeds aan de verplichtingen tot de instelling van een auditcommissie voldoet en voor instellingen voor collectieve belegging in effecten bestaat er een vrijstelling.

In navolging van de ‘pas toe of leg uit regel’ van de Corporate Governance Code is in het besluit de mogelijkheid open gehouden af te zien van het instellen van een auditcommissie als de organisatie kenbaar maakt welk orgaan, bijvoorbeeld de RvC, de taken van een auditcommissie uitoefent, en wat de samenstelling van dit orgaan is.

Voor de organisaties van openbaar belang verandert er dus niet veel en hoeft, met betrekking tot dit besluit, niet gevreesd te worden voor - weer - een grote (financiële) impact op hun organisatie.

 

Bron: Tijdschrift Financieel Management: Legal Update ism Banning Advocaten