Het gevecht tussen Heineken en Thaibev om de controle over Asia Pacific Breweries was kort, maar heftig en eindigde in een overwinning voor Heineken. Volgens Marc Koster en Hein Brenninkmeijer, beiden lid van het overnameteam van Heineken, was snelheid van handelen cruciaal. "Er zijn niet veel organisaties die binnen vier dagen een bod kunnen doen van 5,1 miljard Singapore dollar."


Boven aan de strategische wensenlijst van Heineken stond al heel lang de volledige overname van Asia Pacific Breweries (APB). Hiervoor moest de bierbrouwer zijn partner in APIPL, een joint venture met een belang van 64,8 procent in APB, uitkopen. Deze partner, Fraser & Neave, met een direct en indirect belang van 39,7 procent in APB, was niet van plan om het belang op te geven. Op 16 juli van dit jaar kreeg Heineken echter een onverwacht telefoontje van OCBC, de grootaandeelhouder in F&N, dat ThaiBev, een directe concurrent van Heineken, een bod had uitgebracht op het 22 procent- belang van OCBC in F&N en zijn directe belang in APB (7,26 procent).

Dit bracht alles in een stroomversnelling en leidde tot snelle actie bij Heineken. Vier dagen na het verontrustende telefoontje bracht Heineken een bod van 50 Singapore dollar per aandeel uit op het directe en indirecte belang van F&N in APB. Er volgde een overnamestrijd tussen Heineken en ThaiBev, die uiteindelijk resulteerde in de volledige overname van APB door Heineken. Nu het stof is neergedaald en de deal is afgerond, kijken Marc Koster, executive director Global Business Development, en Hein Brenninkmeijer, director Global Business Development bij Heineken, beiden lid van het overnameteam, terug op het enerverende en spannende overnameproces, waarbij op cruciale momenten rond de klok werd gewerkt.

“Het is niet zo dat de overname plotseling op ons pad kwam”, antwoordt Koster op de vraag hoe de brouwer erin slaagde binnen vier dagen met een bod te komen. “De acquisitie van APB stond hoog op ons verlanglijstje. We dachten er al lang over na en hebben diverse keren gekeken: wat als? Toen een van de belangrijkste aandeelhouders van onze partner zijn aandelen verkocht aan een nieuwe entiteit, was dat voor ons alarmerend. Bij een joint venture waarin wij de strategische partner zijn en de andere partij geen brouwer is, weten we dat de andere partij er ooit zal uitstappen als de prioriteiten veranderen of als hij wil cashen, daar gingen we van uit.”

Toen bleek dat OCBC zijn belang in F&N ging verkopen aan ThaiBev, werd alles op alles gezet om dat te voorkomen. “In 2010 werd Kirin aandeelhouder in F&N. Toen hebben we publiekelijk gezegd dat we daar niet blij mee zijn, omdat het een concurrent is die ook in het gebied van de joint venture acteert. Daar zou ThaiBev dan nog bij komen”, stelt Brenninkmeijer. “Dat was een fundamentele verschuiving”, beaamt Koster.

“We hadden een partner die geen bierbrouwer was, maar toen kwam Kirin, een brouwer en directe concurrent die via een belang van 15 procent een zetel in de board van F&N kreeg. Kirin heeft in de board nooit formeel toegang gehad tot informatie met betrekking tot bier, maar we voelden ons hier toch niet comfortabel bij. We wilden niet dat ThaiBev ook in deze positie zou komen.” Na het eerste bod op 20 juli duurde het slechts tweeënhalve maand voordat de overname van APB rond was – zeer snel, gezien de omvang en complexiteit van de transactie.

“Er zijn niet veel organisaties die binnen vier dagen een bod kunnen doen van, toen was het nog 50 Singapore dollar per aandeel, rond de 5,1 miljard Singapore dollar”, geeft Brenninkmeijer toe. “Zo’n bedrag kun je niet bieden als je niet zeker weet dat je het kunt financieren. Wat dat betreft hebben we snel geschakeld. Het scheelt natuurlijk enorm dat we het bedrijf kenden, we zaten al in de board en waren al sinds 1931 medeeigenaar.”
____________________________________________________________________________________
Ontdek hoe u succesvol een bedrijf (ver)koopt
Bent u ondernemer, manager, accountant, M&A-adviseur of financier en bent u actief in overnames? Wilt u uw bedrijf voor de hoogste prijs verkopen? Wilt u een bedrijf overnemen en geen euro te veel betalen? Volg een succesvolle cursus gericht op fusies en bedrijfsovernames (M&A), Corporate Finance en Private Equity. Bekijk het overzicht en schrijf u in. 
__________________________________________________________________________________

ThaiBev gaf zich echter niet zomaar gewonnen. Nadat F&N op vrijdag 3 augustus het bod van Heineken op het belang in de joint venture en het directe belang van 7,3 procent in APB had geaccepteerd en de contracten verder werden uitonderhandeld, kwamen de Thai vier dagen later met een bod op het directe belang van F&N in APB van 55 Singapore dollar per aandeel. Het totale belang van ThaiBev in APB zou hiermee op 15,9 procent komen. “De biedingen waren niet vergelijkbaar”, stelt Brenninkmeijer.

“Is een bod van 50 dollar per aandeel op 41,9 procent van APB beter, of een bod van 55 dollar per aandeel op 7,26 procent van APB?” Koster ziet het als een tactisch briljante zet van de Thai om met een beperkt risico de hele zaak in het honderd te laten lopen door verwarring te zaaien. “Het was lastig te doorgronden wat de consequenties zouden zijn. We moesten toen nadenken over onze tegenactie. De vraag was: Hoe houden we het walletje bij het schuurtje en krijgen we toch onze zin?” Het bepalen van de waarde was een punt, het strategische spel was ook belangrijk. Er was weliswaar een overeenkomst met F&N bereikt, maar bij een stemming hierover op de aandeelhoudersvergadering zou er in ieder geval één partij zijn met een belang van 22 procent, toenemend naar 28 procent gedurende de maand augustus, die zou tegenstemmen.

“Op de aandeelhoudersvergadering van F&N zouden we altijd achterstaan door de stake van ThaiBev. We wisten niet hoe balletje ging rollen”, stelt Brenninkmeijer. “Wanneer je overeenstemming met F&N bereikt, heb je dat nog niet met ThaiBev.” Heineken verhoogde het bod naar 53 Singapore dollar per aandeel APB en bereikte overeenstemming met F&N. Onderdeel van de deal was dat F&N niet meer met een andere partij in zee kon gaan voor de verkoop van de aandelen APB. Voordat de aandeelhouders van F&N zich hier op 28 september over konden uitspreken, werd op 12 september duidelijk dat de Thai het aandeel in F&N aan het verhogen waren tot boven de 30 procent.

“Dit was een cruciaal moment. Op het moment dat de Thai over de 30 procent zouden gaan en verplicht een bod op geheel F&N zouden moeten doen, zouden zij, indien het verplichte bod op F&N succesvol was, de facto onze partner in APB worden. Dan was een concurrent onze partner geworden, en dat mocht niet gebeuren. De werkelijke drijfveren van de Thai zijn voor ons altijd onduidelijk gebleven. We gingen uit van het scenario dat ze wel degelijk onze partner wilden worden, en dat had niet onze voorkeur. We wilden onze business in Azië consolideren en niet met iemand delen”, benadrukt Koster.


####


De onderhandelingen en het doorgronden van de tegenstander zijn volgens hem te vergelijken met een ingewikkeld schaakspel. “Je ziet het bord, maar je ziet de stukken van de ander niet. Je ziet alleen wat hij naar voren heeft geschoven, omdat dat stuk toevallig in je gezichtsveld staat, maar je weet niet wat zijn volgende zet is, zelfs niet welke stukken hij in voorraad heeft. Je gaat uit van alle scenario’s.”

De Thai staakten kort daarop de strijd om APB. Heineken en de Thai bereikten overeenstemming: de Thai zouden voor de Heineken-deal stemmen en in ruil daarvoor zou Heineken geen bod doen op F&N. Hierdoor hadden de Thai een grotere kans om het overgebleven deel van F&N voor 8,88 Singapore dollar per aandeel te kopen. “We stonden opeens met 30-0 voor op de aandeelhoudersvergadering”, stelt Brenninkmeijer.

“Voor ons was het een grote stap, maar ook voor de Thai: zij hadden de zekerheid dat geen andere partij met support van Heineken een bod op F&N zou kunnen doen.” De snelheid van handelen is volgens Koster essentieel geweest in proces. “We hebben daarmee heel veel indruk gemaakt op alle stakeholders in deze transactie. In Singapore waren ze ‘flabbergasted’ dat Heineken binnen drie of vier dagen zo’n groot bod onmiddellijk bindend op tafel kon leggen. Dat had niemand verwacht. Dat heeft ons een geweldige voorsprong gegeven, omdat dat voor alle stakeholders aangaf: wacht even, ze gaan het niet cadeau geven. Alles wat we daarna deden, was een bevestiging van: ze laten het niet gebeuren. Dat geeft je een voordeel.”

Hoewel Heineken de afgelopen jaren vele overnames heeft gedaan, was deze toch weer anders. “We zijn nog nooit in een publieke biedingenstrijd verwikkeld geweest. Alles lag op straat en iedereen kon meegenieten. Elke ochtend als ik wakker werd, keek ik op mijn BlackBerry of er nieuwe ontwikkelingen waren. Je vroeg me naar het spannendste moment? Het was tweeënhalve maand spannend”, aldus Brenninkmeijer.

Koster: “De bedragen en de complexiteit maakten het spectaculair. Een kennis zei ten tijde van die deal tegen mij: Wat heb jij een leuke job, de knikkers zijn leuk, maar het spel is fantastisch. Ik was echt verbaasd, dat was absoluut mijn gevoel niet. Natuurlijk kijk je terug op een heel mooi en spannend proces, maar ten tijde van die deal ben je daar niet mee bezig, dan gaat het alleen om de knikkers en moet je op de top van je kunnen denken. Die knikkers waren voor Heineken zo ontzettend belangrijk: wij dreigden onze Aziatische business te moeten gaan delen met een andere, ongewenste partner. De dreiging dat we de knikkers zouden gaan verliezen, heb ik persoonlijk als een zware druk ervaren. Het vormde een overhang op het interessante van het spel. Dit was een deal die niet mocht mislukken. Je zit wel vaker met: dit is een must-have, maar dan heb je het niet over zo’n deal, die dicht bij de fundamenten van de onderneming zit. We waren wel aanwezig gebleven in Azië, maar we zouden kleerscheuren opgelopen hebben op de belangrijkste groeimarkten door de kans te laten lopen om onze aanwezigheid te consolideren.”

Op 28 september ging de kogel door de kerk tijdens de aandeelhoudersvergadering van F&N die om 10:00 uur Singaporese tijd, vier uur ’s nachts Nederlandse tijd, plaatsvond. In de 'war room' van Heineken luisterden zeven man mee met een collega in de zaal in Singapore die zijn mobiele telefoon had aangezet.

“Het was een memorabel moment”, herinnert Brenninkmeijer zich. “Op het moment van de stemming kraakte de lijn en wij hadden niet in de gaten dat de deal met 98 procent was goedgekeurd, tot een collega zei: Hebben jullie het niet gehoord? Wij waren een beetje beduusd: nou, dit is het dan!” Nu de overname een feit is, zal APB worden geïntegreerd in Heineken en wordt Azië net als Afrika, de Amerika’s en West- en Oost-Europa een volledig geconsolideerde regio van Heineken. In de dagelijkse gang van zaken zal er niet zoveel veranderen, maar de governance verandert wel, volgens Koster. “Het is wezenlijk anders of je samenwerkt met een partner en een beursgenoteerde joint venture runt, of dat je het alleen voor het zeggen hebt en niemand toestemming hoeft te vragen. Je hoeft geen overeenstemming met een partner te bereiken en gelijkgestemd te zijn over een beslissing die genomen wordt. Daar we hebben 81 jaar goed mee geleefd, de onderneming is goed gerund en gegroeid, maar is nu onderdeel van Heineken zelf.”

Sinds 2000 heeft Heineken 47 acquisities gedaan, waarvan 39 in emerging markets. Op deze groeimarkten ligt de focus, eerdere overnames, zoals het Mexicaanse Femsa Cerveza, en nieuwe markten, zoals India en Ethiopië, zijn daar voorbeelden van. Volgens Koster zijn de grote acquisities voor Heineken voorlopig even achter de rug om de schuldpositie te normaliseren. “In de wereldbiermarkt is het marktaandeel van de grote vier spelers, Anheuser-Busch InBev, SABMiller, Heineken en Carlsberg, sinds 2000 door consolidatie toegenomen van 20 tot zo’n 60 procent. Dat wil zeggen dat er nog 40 procent over is voor verdere consolidatie. Daar zitten ook spelers bij die net zo groot zijn als wij vijftien jaar geleden waren. Er zijn dus nog altijd grote acquisities mogelijk. En bij de grote spelers kunnen er onderdelen zijn die niet helemaal passen of niet zijn zoals ze zouden moeten zijn. Ik kan me voorstellen dat er straks onderling weer verschuivingen zullen plaatsvinden om een en ander te optimaliseren.”

Concurrentie van private equityspelers verwacht Koster niet zo snel. “Er zijn niet heel veel private equityspelers die in bier geïnvesteerd hebben. Bier is een heel kapitaalintensieve industrie. Dat maakt het wat riskanter voor private equity, waardecreatie in korte tijd is lastig en het is een vrij traag reagerende industrie. Er zijn ook niet veel kosten meer uit te halen. Daarmee is het geen ideale target voor private equity.”

Volgens Brenninkmeijer staat daar tegenover dat er, als je eenmaal een brouwerij hebt die draait, wel veel cashflow uit komt. “Voor private equity-investeerders die vooral met de lange termijn bezig zijn, is het dan niet eens zo’n gek idee, maar ik ben het met Marc eens dat de interesse van strategische kopers die wel die synergie kunnen halen en ook meteen in de kosten kunnen snijden, groter is.”

De consolidatie in de bierindustrie van de afgelopen jaren is volgens Koster cyclisch van aard. “De afgelopen tien tot vijftien jaar, toen de vier grote spelers zich aan het ontwikkelen waren, was er sprake van een golf van overnames. Vervolgens is er een periode waarin iedereen zijn schulden gaat terugbetalen, en daarna zie je weer een overnamegolf. Als je kijkt naar recente ontwikkelingen, denk ik dat de grote brouwers weer even rustig zullen blijven. Het gaat wel weer komen. Niet nu meteen, maar over een tijdje.”

Gevraagd naar de bijzonderheden en de lessons learned in dit proces antwoordt Koster: “De onzichtbaarheid van onze counterpart maakte het lastig en moeilijk. Je moet heel rationeel blijven doorgaan en zorgen dat je je lijn vasthoudt. Dat maakte deze deal anders dan we gewend waren. In Singapore zijn de beursregels bovendien veel strenger dan hier. In de uitingen die je doet, mag niets van speculatie staan, je mag alleen feitelijkheden naar buiten brengen. Alles wat je zegt, wordt constant gecontroleerd.” Positief vindt Koster het saamhorigheidsgevoel dat tussen alle betrokkenen ontstond.

“Deze gang op de eerste verdieping aan het Weteringplantsoen in Amsterdam was ‘the center of gravity’, waar we met een kleine groep mensen echt doorwaakte nachten hebben gehad. Iedereen was betrokken, de portiers bleven zitten, mensen van het bedrijfsrestaurant gingen ’s avonds door. Het hele concern begreep het spannende ervan en deed mee. Dat is een geweldige ervaring. Je werkt de nacht door en ziet het weer dag worden, dat is een aparte dimensie. Dan was er de spanning: wanneer krijgen we antwoord, gaan we ermee akkoord, en wat moeten we dan? We geven nu de chronologische volgorde, maar er worden vele zetten op het schaakbord gedaan en dat maak je heel bewust mee. Een zeer enerverend proces.”

__________________________________________________________________________________

Gaat u in 2013 ook overnames doen of private equity aantrekken? Wilt u meer weten over de beste deals en beste dealmakers? Drie tips:

1. Bezoek de M&A en CFO Nieuwjaarsborrel op 17 januari 2013
Waar liggen kansen in M&A en Private Equity in 2013? Wie is bezig met welke deal?
Wie wil verkopen? Wie wil acquireren en/of investeren? U hoort het op de M&A Nieuwjaarsborrel
bij Stibbe Amsterdam met spreker Ivo Lurvink (M&A Director ING). Proost
op een succesvol 2013 met leden van de M&A en CFO Community. Meld je direct aan.

2. Bekijk alle deals en dealmakers in de M&A Database
Wie deed welke deal? Wie hebben geadviseerd? Wie hebben gefinancierd? De
M&A Database levert de antwoorden. Leden van de M&A Community hebben
toegang tot het overzicht van alle deals, de betrokken adviseurs en achtergronden.
Stuur uw eigen deal in. Ga direct naar de database.

3. Word lid van de M&A Community
De mooiste deals sluit u met de juiste kennis en beste contacten. Daarom biedt
de M&A Community kansen op kennis, netwerk en carrière tijdens M&A Cafés,
M&A Masterclasses, op MenA.nl en in M&A Magazine. M&A Community: meer
kennis, meer deals. Word nu lid.

Meld u hier aan voor een van de succesvolle M&A trainingen.