Economische redenen voor acquisitie

Een serie van elf blogs over acquisitiestrategie bij fusies en overnames.

BLOG – Waarom overweegt men een acquisitie te doen? Vaak spelen economische motieven daarbij een rol. De vier belangrijkste zijn waardecreatie, verticale integratie, financiële optimalisatie, en Veel kasmiddelen. Hieronder bekijk ik ze een voor een.

Door Maarten Vijverberg. Hij is consultant bij Clifton Finance en heeft ruim 30 jaar Corporate Finance ‘op de teller’. Hij is een ervaren adviseur voor familiebedrijven op het vlak van opvolging, fusie en overnames en governance vraagstukken.

1. Waardecreatie

Gedurende decennia is waardecreatie het meest bevochten en onderzochte argument van fusies en overnames. Waardecreatie zou voor aandeelhouders van ondernemingen toch wel één van de belangrijkste redenen moeten zijn. De meeste strategische en niet-strategische redenen leiden immers direct of indirect naar hetzelfde doel.

Waardecreatie kan voortkomen uit de synergie bij fusies en acquisities. Synergie ontstaat door de gezamenlijke benutting van hetgeen waarde creëert in een onderneming. Synergie ontstaat door de verbetering van efficiency op het werkkapitaal en de productiemiddelen maar ook door kostenbesparing en margeverbetering door schaalvergroting.

Andere voorbeelden van waardecreatie zijn de uitwisseling van kennis over markt en product, de vergroting van managementvaardigheden, enzovoorts. Daarbij wordt verondersteld dat de som der delen beter uitpakt dan de delen op zichzelf. Dit moet leiden tot dusdanige kwantificeerbare voordelen, dat ze een bijdrage leveren aan de waardecreatie in de onderneming.

Hieronder een overzicht van de belangrijkste value drivers en de gezochte synergie:

Omzet

• Volume
  Synergie: Nieuwe markten en klanten
• Marge
  Synergie: Marge verbetering en prijspolitiek door marktpositie en verbetering

Operationele kosten

• Verkoopmarge
• Administratiekosten
  Synergie: Schaal
• Algemene kosten
  Synergie: Duplicatie eruit snijden

Totale activa

• Grond, gebouwen
  Synergie: Samenvoegen locaties & organisatie
• Inventaris en machines
  Synergie: Best practice transfer
• Werkkapitaal
  Synergie: Werkkapitaalverbetering
• Personeel
  Synergie: Belastingvoordelen

Het belangrijkste synergievoordeel, dat leidt tot waarde creatie, is die van schaalgrootte. Door de vergroting van de ondernemingen door acquisitie of door samenvoeging worden zowel directe als indirecte vaste kosten verdeeld over meer producten of diensten. Dit betekent dat de productiekosten omlaag gaan. De kostenbesparing is wel de meest concrete synergie, die bij acquisities is vast te stellen. Het gaat vaak om directe bezuinigingen door de verwijdering van duplicatie en samenvoeging van organisaties. De beperking hierbij is dat slechts tot op een bepaalde grens bezuinigd kan worden. Een beperking kan ook worden opgelegd door toezichthouders op een sector.

Door het delen van kennis, kunde en ervaring kunnen economies of learning worden bereikt en kunnen productiekosten eveneens worden verlaagd. Organisaties leren van elkaar en er vindt kruisbestuiving en overdracht plaats van best practices binnen bedrijven. Voorbeelden zijn: kwalitatief beter produceren met minder afval, minder fouten en beter teamwork.

2. Verticale integratie

Uit de make-or-buy discussie kan een andere economische reden voor een bedrijfsovername voortkomen: de overname van een leverancier of afnemer. Dat is de zogenaamde verticale integratie. Dit kan interessant zijn om de concurrentiepositie te verbeteren of om kostenvoordelen te behalen. Op deze manier kunnen ondernemingen zelfs een toetredingsbarrière aanleggen.

De keerzijde van een verticale integratie is de afhankelijkheid van de leverancier en het ontbreken van economies of scale voor de leverancier. Verticale integratie komt nog wel voor maar de golf van desinvesteringen in jaren negentig toonde aan dat de verticale integratie als argument niet echt heeft standgehouden.

3. Financiële optimalisatie

Nog een belangrijk economisch argument voor een acquisitie kan de financiële optimalisatie of financial engineering zijn. Hierbij wordt het werkkapitaal van een onderneming die wordt overgenomen, geoptimaliseerd waardoor waarde wordt gecreëerd. Bij acquisitie van een kleinere onderneming kan deze een herfinanciering ondergaan tegen een aantrekkelijker tarief; de grote moederorganisatie kan immers vaak veel goedkoper lenen.

Het samenbrengen van ondernemingen kan ook resulteren in efficiëntere fiscale structuren: de belastingkosten van het geheel zijn lager dan de belastingkosten voor afzonderlijke onderdelen in een stand-alone omgeving.

4. Veel kasmiddelen

Een steeds vaker voorkomend verschijnsel is dat ondernemingen na een periode van economische bloei beschikken over veel kasmiddelen. Zij kunnen dan vaak ook gemakkelijk extra financiering krijgen om de eventuele plannen van de onderneming te bekostigen. Het management kan besluiten de additionele cash uit te keren of te besteden. De meest voor de hand liggende besteding is de inkoop van eigen aandelen en het doen van acquisities.

Het management van beursgenoteerde ondernemingen staat hierbij tegenwoordig snel onder druk van de aandeelhouder om de middelen aan te wenden. Bij gebreke van goede investeringsprojecten, zoals acquisities, wordt cash uitgekeerd aan de aandeelhouders. Voor het management is dit geen wenselijk perspectief, dus men zal eerder geneigd zijn de cash als oorlogspot aan te houden. De belangen van de aandeelhouder en het management lopen hierbij uiteen. Dit soort problemen komen hierna nog aan bod bij de behandeling van de agency theorie.

Ontdek hoe je succesvol een bedrijf (ver)koopt

Ben je betrokken bij de (ver)koop van een bedrijf? Volg de cursus Actief in Overnames. Vermijd valkuilen, ontvang tips en maak de beste deal. Zorg dat jouw overname een succes wordt.

De blogs in deze serie:

1. Acquisitiestrategie bij fusies en overnames
   Formuleer vooraf een acquisitiestrategie als raamwerk kan dienen voor het acquisitieproces.
2. Economische redenen voor acquisitie
   De vier belangrijkste economische redenen voor een fusie of overname op een rij.
3. Strategische redenen voor acquisitie
   De zes belangrijkste strategische redenen voor een fusie of overname op een rij.
4. Niet-strategische redenen voor acquisitie
   Een fusie of overname heeft niet altijd een economische of strategische reden. Wat zijn de meest voorkomende?
5. Formulering van de acquisitiestrategie in de praktijk
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 1: formuleren van een ondernemingsstrategie.
6. Acquisitiestrategie: hoe formuleer je de strategische opties?
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 2: formuleren van de strategische opties.
7. Acquisitiestrategie: hoe vind je de ideale overnamekandidaat
   Acquisitiecriteria en -randvoorwaarden: commercieel, financieel, technisch, organisatie en management
8. Acquisitiestrategie: selecte van de juiste fusie- of overnamekandidaat.
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 4: zoeken, analyseren en selecteren van de juiste acquisitiekandidaat.
9. Acquisitie-implementatie
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 5. Acquisitie-implementatie: benaderen, onderhandelen, finalisatie en prijs. 
10. Onverwachte acquisitie-obstakels
    Op het laatste moment tijdens acquisitie-implementatie kunnen er onverwachte problemen komen.
11. Acquisitiestrategie loont
    Hoe zorg je dat die zorgvuldig geplande overname na de acquisitie ook daadwerkelijk een succes wordt?

Ontdek hoe je succesvol een bedrijf (ver)koopt

Ben je betrokken bij de (ver)koop van een bedrijf? Volg de cursus Actief in Overnames. Vermijd valkuilen, ontvang tips en maak de beste deal. Zorg dat jouw overname een succes wordt.

(deze tekst verscheen eerder op de site van Clifton Finance)