De Stichting Stork wilde cumulatief preferente aandelen Stork uitgeven omdat de onafhankelijkheid en het voortbestaan van Stork 'ernstig bedreigd' wordt, maar de Ondernemingskamer stak daar een stokje voor. Incidenten als deze zullen vaker voorkomen, verwacht Wilco Schoonderbeek van adviesbureau Protiviti.

In 2006 is er voor een gigantisch bedrag aan fusies en overnames gepleegd. Persbureau Bloomberg komt op een bedrag van USD 1600 miljard en dan zijn er nog twee weken te gaan. Al deze fusies en overnames hebben één ding gemeen; ze hebben de belofte van waardecreatie in zich. Een recent voorbeeld hiervan is de voorgenomen fusie tussen het beursbedrijf Euronext en de NYSE.

Bestuursvoorzitter Jean-Franois Theodore heeft afgelopen dinsdag opnieuw aangegeven EUR 293 miljoen te besparen op de kosten. Belofte maakt schuld. En aandeelhouders zijn niet te beroerd om het management daarop te wijzen. Aandeelhouders worden steeds kritischer. Dat heeft VNU ook gemerkt. Vorig jaar maakte VNU bekend IMS over te willen nemen, met kostenbesparingen en omzetverhoging in het vooruitzicht.

Diverse aandeelhouders betwijfelden of die synergieën er zijn en keerden zich al snel tegen de deal. Hoe dat voor VNU en haar topman Rob van den Bergh is afgelopen, weten we inmiddels. Op het huidige strijdtoneel kunnen we grofweg twee partijen onderscheiden: hedge fondsen en private equity spelers enerzijds en strategische partijen anderzijds.

Hoewel hedge fondsen en private equity behoorlijk van elkaar verschillen, zijn het beide professionele investeerders en kunnen - zeker in de huidige markt - makkelijk aan financiering komen. Strategische partijen kunnen gebruik maken van synergievoordelen, diepgaande sectorkennis en eigen resources. Private equity spelers zullen, indien nodig, industrie experts aannemen of tijdelijk inhuren.

Rob van de Bergh, de ex-bestuursvoorzitter van het eerder genoemde VNU, adviseerde de investeringsmaatschappij 3i onlangs bij de overname van de vakbladen van VNU.

Transparantie
De beweegredenen achter fusies en overnames zijn divers en soms tegengesteld. Enerzijds zien wij dat bedrijven steeds meer sectoroverstijgend opereren. Een voorbeeld hiervan is KPN. dat onlangs aankondigde dat het alle verbindingen, telecom- en computerapparatuur, software en netwerken van Olympia Uitzendbureau gaat beheren. Daarmee is de aanval op automatiseerders als Getronics geopend.

Telecombedrijven schuiven steeds meer op naar de markt voor IT, en automatiseerders bieden steeds vaker telecomdiensten aan. Ondernemingen zien fusies en overnames als dé manier om snel de benodigde schaalgrootte of bijvoorbeeld benodigde kennis en technologie te verkrijgen en meteen een gunstige startpositie te verwerven'.

Een tegengestelde beweging is ook waarneembaar. Hedgefondsen zetten bedrijven onder druk om ongelijksoortige bedrijfsactiviteiten te ontrafelen. Bij Stork willen grootaandeelhouders Centaurus en Paulson de RvC ontslaan. De tegenzet van het bestuur is ook bekend; cumulatief preferente aandelen uitgeven om daarmee de onafhankelijkheid en het voortbestaan van veilig te stellen.

Door de verkoop van bedrijfsonderdelen af te dwingen, straffen dergelijke aandeelhouders bedrijven af die in fusies en overnames activiteiten vergaren die in hun ogen onvoldoende waarde creëren. Hier gaat natuurlijk ook een preventieve werking uit: bedrijven zullen hierdoor wellicht minder snel overgaan op het doen van 'branchevreemde' overnames.

Risico's
M&A blijft een complex proces met de nodige risico's. Het transparant maken hiervan en het managen van de verwachting en perceptie hieromtrent bij alle belanghebbenden is een vaardigheid die van toenemend belang is. Dat slag echter niet zonder slag of stoot gaan. Kortom, de taferelen rondom VNU en Stork zijn geen éénmalige incidenten. Het waren slechts veldslagen van een strijd die ook in 2007 zal voortduren.

Wilco Schoonderbeek is senior manager bij Protiviti en richt zich op risicomanagement vraagstukken rondom partnerships, allianties, fusies en overnames.