Veel overnames mislukken door verwaarlozing van cultuuraspecten. Toch worden deze factoren niet meegewogen bij een due dilligence. Een culturele scan bij een overname kan echecs voorkomen en de kosten beperken.

Over de oorzaak van het geringe M&A-succes is al veel onderzoek gedaan. Vorig jaar concludeerde Mazars Berenschot op basis van eigen onderzoek naar overnames in het midden- en kleinbedrijf dat onkunde van de kopers een belangrijke oorzaak is van het mislukken van overnames. Ondernemers zijn te slordig bij overnames. Zij besteden te weinig aandacht aan het management rond de overname.

Slechts elf procent past een volledige systematische analyse toe van de externe en de interne omgeving. Meer dan tachtig procent heeft geen stappenplan voor de overname. Hier gaat het om heel wat meer dan alleen een overname op basis van de boeken en de orderportefeuilles. Steeds duidelijker wordt dat de succesfactor van een overname of een fusie niet alleen ligt in harde criteria zoals omzet en rendement, maar ook in cultureel bepaalde factoren. Het hrbureau Towers Perrin deed wereldwijd onderzoek naar faalfactoren bij overnames.

De prijs is zelden aanleiding voor een mislukking, stellen de onderzoekers. Het kritische moment bij een overname heeft te maken te maken met de integratie van de overgenomen onderneming. Het zijn voor een belangrijk deel cultuurgebonden factoren die uiteindelijke resultaat bepalen. Towers Perrin heeft ontdekt dat er vijf sleutelfactoren spelen rond een overname. Drie daarvan hebben te maken met bedrijfscultuur. Die heeft altijd te maken met de mensen in de organisatie: management en personeel dus.

Bij het merendeel van de mislukte overnames speelde verlies van productiviteit, ongewenst verloop van sleutelfiguren en de stijl van leidinggeven een belangrijke rol. De vraag is of mislukkingen bij overnames te verminderen zijn door beter te letten op cultuuraspecten.

Volgens het onderzoek van Towers Perrin is dat zeer waarschijnlijk. Bij driekwart van de succesvolle overnames was de afdeling HRM nauw betrokken. Dat is bij uitstek de afdeling die invloed heeft op de bedrijfscultuur. Bij mislukte overnames daarentegen was in minder dan veertig procent van de gevallen de HRM-afdeling ingeschakeld.

Culturele match
Toch garandeert de betrokkenheid van HRM bij een overname nog niet dat de transactie tot een goed einde zal leiden. De HR due diligence is inmiddels geen onbekend instrument meer bij overnames, maar het biedt niet de garantie dat hiermee de culturele match van twee ondernemingen goed in kaart wordt gebracht.

Een HR due diligence kijkt naar zaken als de omvang van het personeel, arbeidsvoorwaarden, pensioenen, verloop en ziekteverzuim. Dat is de harde kant van het personeelsmanagement.

Uit zo'n scan komt een bepaald oordeel, en dat bepaalt mede of een overname doorgaat. Maar bedrijven besteden veel minder aandacht aan meer abstracte factoren van het personeelsbeleid, zoals leiderschap, visie en diversiteit. Iets als de samenstelling en leeftijdsopbouw van personeel doet voor overnamespecialisten alleen terzake als dit invloed heeft op bijvoorbeeld pensioenpremies. Maar als bedrijfsculturele kenmerken niet vertaald kunnen worden in KPI's, wegen ze niet mee bij een bedrijfsovername.

Juristen en bedrijfskundigen kunnen er nauwelijks meetbare conclusies aan verbinden. Daardoor is HRM slechts voor een gedeelte meetbaar, wat de waarde van de HR due diligence beperkt. Dat is een gemiste kans, want een culturele due diligence zou een flinke meerwaarde kunnen hebben bij een overname.

Vorig jaar werd bij de InterCollege Business School in samenwerking met Corgwell  en onderzoek afgerond naar de culturele due diligence (Overnames en cultuur - cultuur als risico en daarmee waardefactor). De culturele due diligence, zo blijkt, kent geen standaard vragenlijst. Dat komt door het ontbreken van een algemeen erkende formulering van het begrip cultuur. Bedrijfscultuur is daardoor niet meetbaar, zoals financiën of arbeidsvoorwaarden.

Het vaststellen ervan berustte tot voor kort louter op waarneming. Bij een culturele due is Bedrijfscultuur helemaal niet zo ongrijpbaar Culturele due diligence voorkomt overnameleed  Veel overnames mislukken door verwaarlozing van cultuuraspecten. Toch worden deze factoren niet meegewogen bij een due diligence.

Een culturele scan bij een overname kan echecs voorkomen en de kosten beperken. diligence gaat het dan ook niet om het in kaart brengen van de culturele risico's, maar om het bepalen van de relevantie van de onderliggende waarneming. Een bedrijf waar veel BMW's op de parkeerplaats staan, wekt een bepaalde indruk. Maar de relevantie van die indruk voor een overname is beperkt. Uit een wagenpark vallen maar weinig betrouwbare conclusies over bedrijfscultuur te trekken. Maar als er veel oudere mannen rondlopen in dit bedrijf, dan is de relevantie van deze waarneming al een stuk groter.

Als hulpmiddel bij de culturele due dilligence heeft Corgwell een instrument ontwikkeld (Management Drives), dat de drijfveren van individuen en groepen in kaart brengt. Deze meeting is voor de acquisitie zeer van belang. Op basis van de gegevens die met behulp van Management Drives worden gegenereerd, kunnen bedrijven vaststellen of een team een combinatie van de juiste drijfveren bezit om de door de organisatie gestelde doelen te behalen.

Het inzetten van de culturele due diligence vraagt wel een andere procedure van een overname. Veel integratietrajecten starten pas als een overname definitief is. Communicatie over de overname is er doorgaans in een zo laat mogelijk stadium. Dit om de betrokken partijen maximale onderhandelingsruimte te geven zonder beïnvloeding van buiten.

De voorbereidingen beperken zich doorgaans tot de raad van bestuur of de directie, de raad van commissarissen en de kredietverschaffers. De culturele scan moet echter al in een veel eerder stadium worden toegepast.

Vrije tijd & vrijdagmiddagborrel
Relevante factoren culturele due diligence: Arbeidsomstandigheden: In welke omstandigheden doen mensen hun werk? Hoe  ziet de kantine eruit, de werkplekken, de verlichting?

Secundaire arbeidsvoorwaarden: Welke faciliteiten stelt de onderneming ter beschikking aan het personeel? Loopt iedereen met een mobiele telefoon rond, zijn er auto's van de zaak, welke onkostenvergoedingen zijn er, hoe veel vrije tijd krijgen de medewerkers, zijn er bonusregelingen, thuiswerk en deeltijdfaciliteiten, en voor wie zijn die beschikbaar?

Diversiteit: Hoe homogeen is de samenstelling van het personeel. Zijn er veel vrouwen, of is het een mannenbolwerk? Werken er allochtonen? Openheid: Hoe aanspreekbaar is het personeel? Is men formeel, kijkt men de spreker aan, geeft men een hand, biedt men koffie aan, lopen medewerkers bij elkaar de kamer in, of communiceren zij slechts per mail?

Communicatie: Hoe informeert het bedrijf de eigen medewerkers? Is er een goed verzorgd intranet, zijn er personeelsbladen, zijn er bijeenkomsten, een personeelsfeest en een vrijdagmiddagborrel? Betrokkenheid: Wat weten de mensen over hun onderneming en de context waarin die opereert?

Visie: Vinden medewerkers iets van hun onderneming, hun diensten of producten, hun klanten, de markten waarop zij actief zijn en het klimaat waarin zij opereren? Of ontbreekt het aan de interesse hiervoor? Werkdruk: Zijn medewerkers ontspannen, of is de werkdruk dermate hoog dat mensen nergens tijd voor lijken te hebben?

Leidinggeven: Zijn managers aanspreekbaar voor hun medewerkers, communiceren zij direct, of via omwegen als e-mail? Staan hun deuren letterlijk open? Organisatie: Hoe veel functies telt een bedrijf? Zijn dat er veel ten opzichte van de omvang? Of is het een platte organisatie, met een beperkt aantal functies? Functiegebouw: Hoe is de verdeling tussen hoge en lage schalen? Dat zegt iets over het opleidingsniveau en de inzetbaarheid van het personeel.

Loyaliteit: Zijn de mensen al lang in dienst van het bedrijf, of werken ze er nog maar een beperkte periode? Zijn er veel parttimers en freelancers? Die kunnen alleen worden gevoerd als er een zekere informatie-uitwisseling plaatsvindt op het moment dat er sprake is van een letter of intend.

Betrokkenheid bij de overname van een aantal sleutelfunctionarissen in de organisatie is onvermijdelijk. De consequentie hiervan is dat communicatie over een acquisitie al in een veel eerder stadium begint. Daarmee wordt de onderneming in staat gesteld om zich al in een vroeg stadium voor te bereiden op de overname.

Werknemers zijn minder verrast, waardoor de onrust kleiner is. Maar een culturele due diligence krijgt alleen betekenis als bedrijven zich bewust zijn van hun eigen cultuurkenmerken. Die moeten in kaart zijn gebracht, waarbij een verdeling is gemaakt tussen krachten en zwakten. Pas dan kunnen bedrijven een inschatting maken van de invloed van bedrijfscultuur op een overname.

Net  als bij een gewone due diligence geldt ook hier dat bij een negatieve beoordeling de transactie beter niet kan doorgaan. De risico's zijn te groot. Het inwinnen en uitwisselen van informatie over de bedrijfscultuur gebeurt op verschillende manieren. Het voeren van gesprekken is een beproefde methode.

Ook het tijdig inbrengen van het post-acquisitieplan, moet al bij de start van de besprekingen worden ingebracht. Daardoor krijgen  de betrokkenen een goed inzicht in alle relevante vraagstukken die er spelen op het gebied van integratie. Dit inzicht is van invloed op het verloop van de onderhandelingen.

Het inzicht vergroot betrokkenheid en gedeelde verantwoordelijkheid, en is dus ook een cultuurelement. In deze visie valt een overnameproces in drie fasen te verdelen: de verovering, de beheersing en het oogsten. Deze fasen dienen allemaal vanuit drie perspectieven te worden bekeken: strategie, personeel en organisatie.

Omgrijpbaar
Het wegen van bedrijfscultuur verkleint het risico dat een overname leidt tot een teleurstelling. Bedrijfscultuur is lang niet zo ongrijpbaar als overnamedeskundigen vaak denken. Van cultuuraspecten is de toegevoegde waarde aan te tonen. Voorwaarde is dat hier tijdens de onderhandelingen vroeg genoeg mee wordt begonnen. Kopers die op verantwoorde manier aandacht schenken aan bedrijfscultuur, zijn goed in staat om waarde toe te voegen aan de bedrijven die zij overnemen.

Culturele kosten
Bedrijfscultuur hangt samen met de productiviteit en kwaliteit van het werk, en daarmee met het uiteindelijk rendement. Een verstoring van de bedrijfscultuur kan leiden tot diverse kostenposten.

Verzuim: De kosten van een verzuimdag kosten bij een salaris van 40.000 euro ongeveer 560 euro per medewerker bij elk procent verzuim extra. Bij honderd medewerkers is dat 56.000 euro extra.

Werving nieuw personeel: Ongewenst verloop kan een kostbare zaak worden als sleutelfiguren vervangen moeten worden. Als vuistregel voor de kosten van het werven en selecteren van een nieuwe medewerker geldt ongeveer een jaarsalaris. Deze kosten komen voort uit wervingskosten, arbeidstijd voor de selectie, productieverlies in de inwerkperiode en scholingskosten.

Productieverlies: Productieverlies treedt op als medewerkers ongewenst vertrekken of verzuimen. De kosten hiervan kunnen oplopen tot de hoogte van het salaris maal de factor 2.

Vervanging: De kosten voor vervanging van uitgevallen werknemers ontstaan door het inhuren van tijdelijke krachten. De kosten voor gedetacheerden of uitzendkrachten worden vaak nog vermeerderd met kosten voor productie of kwaliteitsverlies.

Demotivatie: Medewerkers zijn wel aanwezig, maar produceren minimaal door gebrek aan motivatie. De productiviteit kan dalen tot tachtig procent van de oorspronkelijke waarde.

  • Gerlof van den Burg en René Vos van Reenen zijn directeur bij de onafhankelijke dienstverlener Corgwell