Turbodeal in turbulente tijden

Fortis Private Equity nam uitvoerig de tijd om TurboNed over te nemen. Een proces waarbij de investeringsmaatschappij constructief samenwerkte met verkoopbegeleider Holland Corporate Finance om de deal tot een goed einde te brengen.

De tijd van overhaaste beslissingen om niet de boot te missen liggen achter ons. Ook de periode dat financieringen voor een nieuwe deal voor het oprapen lagen, behoren – althans voorlopig – tot het verleden. Fokko Poldervaart, adviseur bij Holland Corporate Finance kan erover meepraten. ‘Potentiële kopers nemen vandaag de dag meer de tijd voor een overname. Ze willen precies weten wat ze kopen, welke risico’s eraan kleven en welke kansen de markt biedt.

Eigenlijk een heel gezonde situatie.’ Ook in het verkoopproces van TurboNed, één van de marktleiders op het gebied van onderhoud en reparatie van turbochargers voor scheepsmotoren, merkte hij dat de economische omstandigheden zijn weerslag hebben op beslissingen van potentiële strategische kopers. ‘Strategische kopers begonnen te twijfelen door hun eigen resultaten, maar financiële kopers bleven op de cashflow van TurboNed gericht.

Die schatten de continuïteit van TurboNed door haar continue cashflow op waarde.’ Arthur Tjon, investment director bij Fortis Private Equity, won de slag om TurboNed: ‘TurboNed reviseert turbo’s van scheepsmotoren en levert er onderdelen voor. Een turbo is essentieel voor een schip. Als een turbo uitvalt, vaart een schip bij tegenstroom achteruit. Onderhoud aan turbo’s gaat daarom altijd door en zorgt zodoende voor een continue inkomstenstroom.’

Historie
In 1986 richtten een viertal handelaren in scheepsmotoren en onderdelen de voorganger van TurboNed op. Deze handelaren legden zich toe op de revisie en het onderhoud van dieselmotoren en gebruikte onderdelen. Echter, van de geïntegreerde turbo’s – met een diameter tot zo’n twee meter – hadden de handelaren weinig kennis. Zij zochten toenadering tot Hans Franken, die bij ‘turbo-uitvinder’ ABB als hoofd technische dienst werkzaam was. Het reviseren van turbo’s nam zo’n vlucht dat partijen samen TurboNed oprichtten.

In 1991 verhuisde TurboNed naar de huidige locatie in Zwijndrecht. In korte tijd groeide het bedrijf, dat in een nichemarkt opereert, internationaal uit tot een toonaangevende speler. In 1998 – Franken had inmiddels een belang in de onderneming gekregen – was er nog altijd sprake van een enorme groei van het bedrijf. Alleen was Franken vooral een man van de praktijk. Aan de interne organisatie was al die jaren nog weinig aandacht besteed.

Aart Korteland werd Frankens nieuwe partner. Met zijn accountantsachtergrond en brede ervaring in de maritieme sector had hij affiniteit met cijfers én de business. Hij legde zich vooral toe op het stroomlijnen van processen. De samenwerking tussen Franken en Korteland zorgde ervoor dat het bedrijf zich verder kon ontwikkelen. Die ontwikkeling zorgde ervoor dat TurboNed de laatste jaren van een klassieke onderdelenleverancier een heuse servicepartner werd voor verschillende grote rederijen.

Het sloot zelf directe contracten af met rederijen voor onderhoud van de hele vloot. Vooral het laatste jaar nam dat een enorme vlucht. Niet in de laatste plaats door het prijsverschil tussen de turbofabrikanten en TurboNed als onderhoudsspecialist. Rederijen zijn op zoek naar een goedkoper alternatief en vinden dat in TurboNed. Inmiddels waren Franken en Korteland op een leeftijd aangekomen dat zij het roer wilden overgeven aan de volgende generatie en liever niet langer meer aan boord bleven bij TurboNed.

####

Toegewijd koper
Holland Corporate Finance kreeg van Franken en Korteland de opdracht op zoek te gaan naar een fantastische, toegewijde koper om de beste deal mee te sluiten. Poldervaart: ‘Fortis Private Equity had als een van de weinigen de business snel goed begrepen.’ Tjon geeft aan dat Fortis Private Equity zich bij investeringen altijd tot in de puntjes in het bedrijf verdiept. ‘We willen het bedrijf een fase verder helpen, zonder zelf op de stoel van het management te gaan zitten.

Ondanks dat we bijna dagelijks contact hebben met het management om meer gevoel te krijgen en houden bij het bedrijf, bemoeien we ons niet met de operationele gang van zaken’, zegt Tjon. Fortis Private Equity richt zich volgens hem op issues die strategisch en financieel van belang zijn. ‘Om het bedrijf verder te kunnen helpen, moeten we wel de business van het bedrijf begrijpen, anders brengen we als investeerder niets extra’s.’ Ook helpt kennis van de business en intensief contact volgens Tjon in het contact met het management en de verkoper.

‘Die partijen stellen onze betrokkenheid op prijs. Wij hebben kennis van zaken en oprecht belangstelling. We verkondigen dat niet alleen met de mond, maar brengen dat ook in de praktijk.’ In het geval van TurboNed speelt naast een meer dan gemiddelde betrokkenheid als investeerder de persoonlijke interesse van Tjon een rol.

‘Ik heb een zwak voor techniek. Bovendien moet je in ons werk vooral sympathie hebben voor bedrijven, ook al is het werk grotendeels gebaseerd op cijfers. Plezier in een onderneming, daar draait het om. Daarnaast kunnen wij, als autonoom onderdeel van Fortis Bank Nederland, wel bogen op de kennis en ervaring van de bank. Wereldwijd is Fortis Bank Nederland sterk vertegenwoordigd in de financiering van de scheepvaart. En dat kwam nu heel goed uit. De scheepvaartsector heeft het moeilijk en als je daar dan instapt, moet je heel goed weten dat je dat in het juiste segment doet. Fortis Bank Nederland begreep dat en steunde ons’, aldus Tjon.

Een van de voordelen van Fortis Private Equity is volgens Tjon dat de investeringsmaatschappij een honderd procent dochter is van een bank. ‘Wij hebben geld voor langere termijn beschikbaar. Daardoor kunnen wij nog wel eens langer in een bedrijf blijven zitten als dat nodig is, als het moeilijk gaat of als we nog een groeironde willen meemaken. Dat in tegenstelling tot partijen die deel uitmaken van een fondsstructuur. Die moeten vaak halverwege de rit uitstappen.’ ‘Precies de partij waarnaar wij op zoek waren’, vertelt Poldervaart.

Fundamentele basis
Volgens Tjon heeft TurboNed alles om een fantastische investering te worden. ‘Het bedrijf is actief in een nichemarkt. Een turbo is een kritische factor voor een schip. Revisie of onderhoud aan een turbo moet voldoen aan specifieke kwaliteitseisen. TurboNed biedt die kwaliteit, waar dan ook ter wereld.’ Het bedrijf heeft namelijk op alle belangrijke scheepsroutes servicepunten.

Een rederij kan daardoor TurboNed onderhoud laten uitvoeren aan de turbo van een van haar schepen, ongeacht waar dat schip zich bevindt. Sterker nog, het kan een scheepsonderhoudsbeurt laten plaatsvinden in een lage loonland en tegelijkertijd ter plaatse de turbo van dat schip laten reviseren.
Tjon: ‘En dat conform de kwaliteitsstande daarden die TurboNed waarborgt. Rederijen weten dat inmiddels ook en wenden zich tot TurboNed. Daarmee is het bedrijf uitgegroeid tot een servicepartner voor rederijen en dat heeft het bedrijf geen windeieren gelegd.’ De situatie waarin TurboNed zich bevindt, biedt volgens Tjon een fundament om verder door te groeien.

‘Het bedrijf is toe aan een volgende stap. Wij zien groeimogelijkheden op drie vlakken. Allereerst betreft dat geografische uitbreiding. TurboNed is dan wel actief in meer dan dertig landen, maar er bevinden zich nog altijd witte vlekken op de kaart. Daarnaast heeft de focus in het verleden vooral gelegen op turbo’s van het merk ABB. Het is nu zaak om de activiteiten uit te breiden naar andere merken. En tot slot zien wij mogelijkheden om de zogenaamde fleet agreements, onderhoudscontracten voor de hele vloot van een rederij, verder uit te bouwen. De techniek van een turbo wordt steeds complexer en het personeel van een rederij juist minder technisch. Rederijen hebben daarom behoefte aan een partner die de service voor zijn rekening neemt.’

####

Management
Dat Franken en Korteland er de voorkeur aan gaven op termijn terug te treden, was voor Fortis Private Equity geen probleem. ‘Het koopproces van TurboNed vergde veel voorbereidingstijd. Maar vanaf het allereerste begin wist ik wie ik als co-investeerder wilde benaderen. Iemand met een schat aan ervaring in de branche die ook nog eens, als interim, voor continuïteit in het management kan zorgen. Maar inmiddels hebben we al een nieuwe algemeen directeur gevonden.’

Volgens Poldervaart heeft de snelle oplossing van het managementvraagstuk door Fortis Private Equity ertoe bijgedragen dat de investeringsmaatschappij zich rustig kon toeleggen op andere aspecten van de deal. ‘Daardoor konden we met zijn allen een hele goede deal maken in een hele moeilijke tijd. Zowel aan de koop- als aan de verkoopkant was iedereen erop gericht de deal tot een goed einde te brengen.’
Tjon beaamt dat: ‘Iedereen die in het proces betrokken was, zit vol ervaring. En daarbij wisten we precies wat we aan elkaar hadden. Met zijn allen zijn we constructief te werk gegaan voor een prachtig resultaat.’

Turboned
AANTAL MEDEWERKERS: 65
OMZET: ruim 30 miljoen euro in 2008
VESTIGINGEN: Hoofdkantoor in Zwijndrecht, servicestations in meer dan dertig landen KERNACTIVITEIT Revisie van en onderdelenlevering voor scheepsturbo’s

Fortis Private Equity
Fortis Private Equity is 100 procent dochter van Fortis Bank Nederland. Het is een actieve investeerder en heeft belangen in 12 ondernemingen in verschillende sectoren. Fortis Private Equity richt zich op het verwerven van meerderheidsbelangen in middelgrote management buyouts, alsmede investeringen met een ondernemingswaarde variërend tussen 25 en 250 miljoen euro
VESTIGINGSPLAATS: Utrecht
AANTAL MENSEN: 10; 3 investment directors en 2 investment analysts INVESTERINGSTERMIJN 4-7 jaar
HUIDIGE PORTFOLIO: Smithuis, Sandd, Kuiken, Spijker, TurboNed, Nawi, Helvoet, De Hollandse Vervoert, IMS, UNION, Edito

Holland Corporate Finance
Holland Corporate Finance is een onafhankelijke boutique investment bank die bedrijven adviseert en ondersteunt bij hun internationale fusie- en overname transacties. Sinds de oprichting in 1997 is Holland Corporate Finance uitgegroeid tot de Nederlandse marktleider voor middelgrote transacties (ondernemingswaardes van 20 tot 400 miljoen euro) met meer dan 130 succesvolle transacties. Holland Corporate Finance is verbonden aan M&A International Inc., de grootste alliantie van onafhankelijke Investment Banks ter wereld met 44 kantoren actief in 37 landen.
AANTAL MENSEN: 20
KLANTEN: Beursgenoteerde bedrijven, familiebedrijven, private equityhuizen en management (buyout) teams
DIENSTEN: Advies bij bedrijfsverkoop, aankoop van bedrijven, management buyouts, bedrijfswaarderingen, schuld- en aandelenfinanciering, delistings en joint venture transacties

Deal
ONDERNEMING: TurboNed
KOPER: Fortis Private Equity
VERKOPER: Hans Franken en Aart Korteland
KOOPSOM: Niet bekend gemaakt
CLOSING: Juli 2009
BETROKKEN PARTIJEN KOPER: Deloitte, Simmons & Simmons
BETROKKEN PARTIJEN VERKOPER: Holland Corporate Finance, Houthoff Buruma, Ernst & Young