Transactie top 10, december 2006- Bewaak de kwaliteit

1. Koper Permira Advisers LLP
Land van herkomst GB
Target Unilever Group’s European frozen foods business
Land van herkomst AUS, BE, DE, FR, GB, IR, NL, POR
Verkoper Unilever plc
Land van herkomst NL
Waarde in EUR 1.725.000.000
Betrokken partijen Permira Advisers, Goldman Sachs, Slaughter & May, Maitland

2. Koper Louis No 3 Ltd
Land van herkomst GB
Target TNT Logistics Holdings BV
Land van herkomst NL
Verkoper TNT NV
Land van herkomst NL
Waarde in EUR 1.480.000.000
Betrokken partijen Apollo Management, Wachtell Lipton Rosen & Katz, Goldman Sachs

3. Koper Harvest Energy Trust
Land van herkomst CA
Target North Atlantic Refining Ltd
Land van herkomst CA
Verkoper Vitol BV
Land van herkomst NL
Waarde in EUR 1.096.564.450
Betrokken partijen CIBC World Markets Corporation, Deutsche Bank Securitie

4. Koper Developers Diversified Realty Corporation
Land van herkomst USA
Target Sonae Sierra Brazil BV
Land van herkomst BRA, NL, LUX
Verkoper Sonae Sierra SGPS SA
Land van herkomst POR
Waarde in EUR 119.400.000

5. Koper OPG Groep NV
Land van herkomst NL
Target Dia Real GmbH
Land van herkomst DE
Verkoper Matria Healthcare Inc.
Land van herkomst USA
Waarde in EUR 23.000.000

6. Koper Tulip Computers NV
Land van herkomst NL
Target Devil Computer Vertriebs GmbH
Land van herkomst DE
Waarde in EUR 16.000.000

7. Koper Pharming Group NV
Land van herkomst NL
Target DNage BV
Land van herkomst NL
Verkoper Life Sciences Partners BV en Inventages Venture Capital GmbH
Land van herkomst NL, DE
Waarde in EUR 15.320.000

8. Koper Effectenbank Binck NV
Land van herkomst NL
Target Syntel Beheer BV
Land van herkomst NL
Waarde in EUR 12.000.000

9. Koper Zetes Industries NV/SA
Land van herkomst BE
Target PEAK Technologies Inc.’s Peak Europe business
Land van herkomst CH, DE, UK, NL
Verkoper Peak Technologies Inc.
Land van herkomst USA
Waarde in EUR 7.700.000

10. Koper Global Direct Insurance Investments BV
Land van herkomst NL
Target Energopolis OAO
Land van herkomst RUS
Verkoper Shareholders
Land van herkomst RUS
Waarde in EUR 808.960

Bewaak de kwaliteit
‘De diepvriestak van Unilever en het logistieke bedrijf van TNT zijn kenmerkende private equity transacties van dit moment. Beide ondernemingen zijn overgenomen door Angelsaksische private equity bedrijven tegen prijzen die volgens analisten allebei aan de bovenkant van de oorspronkelijke verwachtingen aanliggen.

Dat kapitein Iglo en zijn vrienden voor bijna 10 EBITDA en 1,4 maal de omzet verkocht is, geeft aan dat het auctionproces competitief is geweest. In dit proces zijn diverse financiële partijen genoemd zoals KKR, JP Morgan, Blackstone and Capvest alsmede de onderneming Kerry.

Uiteindelijk mocht Permira de transactie doen. Ook bij het proces van TNT heeft Apollo concurrentie gehad van diverse financiële partijen waarbij onder meer PAI, Bain Capital, Blackstone en KKR in de pers zijn genoemd. Met de semiconductors business van Philips, AVR en uiteraard VNU wordt het jaar 2006 gekenmerkt door private equity transacties van een aanzienlijke omvang.’

‘Deze transacties geven voeding aan de vraag of het prijsniveau voor private equity transacties niet te hoog ligt vanwege de competitieve omgeving en omdat de financiering van de leveraged buy out te hoog zou zijn. Op zich zijn dit juiste vragen die moeten worden beantwoord.

Tegelijkertijd zegt men dat het ondernemingen zijn met stabiele kasstromen en dat de informatieverschaffing aan de krediet- en equity-verschaffers door middel van de diverse managementpresentaties en due diligence rapporten vele malen beter is dan bij andere kapitaalmarkttransacties.

Een efficiënte kapitaalmarkt met meer informatie leidt tot een lager risicoprofiel en daarmee theoretisch gezien tot hogere prijsniveaus voor ondernemingen. Ook de hoogte van de financieringen en de omvang van het beschikbare private vermogen leidt tot hogere prijzen.

Voor de transactiewereld is het beter als het effect van ‘betere informatie’ een grotere invloed heeft dan ‘meer beschikbaar vermogen’ op de prijsvorming bij transacties. Immers, de tweede redeneerwijze lijkt iets teveel irrationeel gedrag in zich te herbergen.

Voor de transactieprofessionals is het de uitdaging om de kwaliteit van de informatie en van het proces te bewaken en dat de druk en de snelheid van transacties geen negatieve invloed hebben op de zorgvuldigheid van het proces.

Het concept vendor due diligence kan hieraan bijdragen als de marktverwachting van- en de kwaliteit van deze rapporten wordt gelijkgeschakeld. Juist in deze fase van de transactiecyclus is het van belang dat we mogelijke debacles zoveel mogelijk proberen te voorkomen en het enige antwoord hierop is kwaliteit.’

Peter van Mierlo, Managing Partner Transactions Group, PricewaterhouseCoopers