Tax Control Framework: Luxe of noodzaak?

Nieuw is dat er sprake is van een sterke verschuiving van een incidentgedreven aanpak naar een procesmatige benadering met een ‘Tax Control Framework’ (“TCF”). Het TCF wordt echter vaak omgeven door theoretische beschouwingen. De vraag is wat u kunt doen om uw fiscale risico’s te beheersen en, nog belangrijker, wat uw organisatie ermee opschiet? De kernvraag is hoe fiscaal risicomanagement geïntegreerd onderdeel van de bedrijfsvoering wordt: van reactief naar proactief, van functiegericht naar procesgericht, van ad hoc naar planmatig en van kostengericht naar waardegericht.

Wij gaan met dit artikel de uitdaging aan om u in staat te stellen fiscaliteit concreet te maken in uw organisatie. Ook gaan we in op de vraag hoe u de fiscale risico’s in uw organisatie kunt beheersen. Sterker nog, we durven het aan te betogen dat u uw fiscale risico’s grotendeels al beheerst, doch dat dit niet inzichtelijk is gemaakt. Uw organisatie dient immers al jaren aangiften in, oftewel er mag van worden uitgegaan dat de componenten voor een TCF al grotendeels aanwezig zijn.

Vergelijk het met de vraag of uw kinderen goed zijn opgevoed. Ja, natuurlijk, zult u denken, maar als aansluitend de vraag wordt gesteld: kunt u dat laten zien, oftewel ‘toon maar aan’, dan wordt het lastiger. Met de fiscaliteit is het niet anders. Dat betekent dat aan interne belanghebbenden, zoals de CFO, en externe belanghebbenden, zoals de Belastingdienst, zichtbaar kan worden gemaakt dat de fiscale risico’s onder controle zijn. Een zichzelf respecterende organisatie ontkomt er niet aan om serieus met fiscaal risicomanagement aan de slag te gaan door een TCF op te zetten. Let wel, dit betekent ook het tijdig kunnen herkennen van fiscale kansen!

Maar wat is dat dan, een TCF?
De term ‘TCF’ is door de Staatssecretaris geïntroduceerd in zijn brief van juni 2006 aan de Eerste Kamer. Een duidelijke definitie van wat een TCF is, wordt echter niet gegeven. Inmiddels heeft de Belastingdienst haar visie in een memorandum neergelegd. Hoewel het memorandum een goede bijdrage levert aan de gedachtevorming over dit onderwerp, wordt de vraag hoe organisaties hier zelf in de praktijk mee aan de slag kunnen niet voldoende concreet beantwoord.

In het memorandum wordt hierover opgemerkt: ‘Een TCF is onderdeel van een Business Control Framework en dat is voor iedere onderneming anders, beide worden op maat gemaakt.’ Uiteraard heeft elke organisatie haar eigen, specifieke kenmerken, behoeften en eisen, maar dat neemt niet weg dat de opzet van een TCF bij veel organisaties langs dezelfde lijnen geschiedt. Ook zal de gedetailleerdheid van een TCF bij de ene organisatie verschillen van die bij een andere organisatie en kan de nadruk op verschillende gebieden liggen, maar dat betekent niet dat iedere organisatie zelf het wiel zou moeten uitvinden.

De fiscaliteit in onze organisatie is prima op orde, dus wat heb ik dan nog aan een TCF?
Deze opmerking horen we regelmatig. Organisaties hebben inderdaad vaak al het nodige geregeld. Zo wordt er iedere maand aangifte loonbelasting gedaan en wordt de bedrijfsfiscalist of controller ook veelal tijdig geïnformeerd over belangrijke transacties. Op al dan niet gestructureerde wijze wordt er bij veel bedrijven dan ook voor gezorgd dat de fiscaliteit wordt meegenomen bij belangrijke beslissingen.

Toch lopen wij in de praktijk tegen zaken aan die minder duidelijk zijn. Zo is er soms sprake van een ondoorzichtig web van verantwoordelijkheden. Ook de fiscale ICT omgeving is niet zelden voor verbetering vatbaar. Op bijvoorbeeld de vraag wie ervoor verantwoordelijk is dat de wijzigingen van de BTW wetgeving per januari 2010 juist in de IT systemen terecht komen, komt niet altijd een eenduidig antwoord. Daar waar meerdere afdelingen betrokken zijn bestaat het risico dat onduidelijk is wie waarvoor verantwoordelijk is. Met behulp van een TCF kunt u dit soort onduidelijkheden voorkomen door de fiscale taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden in kaart te brengen. Dit resulteert vaak al in het besef dat er blinde vlekken in de fiscaliteit zitten. Dit kan jaren goed gaan, maar het gaat een keer mis. De ervaring leert dat onverwachte belastingaanslagen eigenlijk altijd op een verkeerd moment komen. De essentie van (fiscaal) risicomanagement is dat u niet met onverwachte gebeurtenissen wordt geconfronteerd.

Waar moet ik beginnen?
Fase I bij het opzetten van een TCF is het bepalen van de reikwijdte en de doelstellingen van uw TCF. Hierbij is een goed inzicht in de fiscale doelstellingen van belang, aangezien deze mede bepalen hoe gedetailleerd uw TCF er uit zou moeten komen te zien. De feitelijke start van het opzetten van een TCF is samenbrengen wat verspreid binnen de organisatie aanwezig is. Breng in kaart welke fiscale verplichtingen de organisatie heeft . Dit kan door de volgende vragen te beantwoorden:

• Hoe ziet de juridische structuur eruit en waar zitten de verschillen tussen de juridische structuur en de fiscale en rapportagestructuur?

• In welke landen is sprake van fiscaal relevante aanwezigheid?

• Is er sprake van fiscale eenheden of andere vormen van gezamenlijke fiscale rapportage en wat voor gevolgen heeft dat voor de verschuldigde belasting en de rapportageverplichtingen richting de overheid?

• Wie is verantwoordelijk voor welke belastingen en welke expertise heeft die persoon?

• Hoe verloopt het aangifteproces op dit moment?

• Welke fiscale verrassingen zijn er de afgelopen jaren geweest?

De beantwoording van deze vragen resulteert in een begin van inzicht in de omvang en complexiteit van de fiscaliteit in uw organisatie. Ook komt hieruit naar voren waar (welk bedrijfsproces en/of welke divisie, land, belastingsoort) de organisatie de grootste fiscale risico’s loopt en waar de organisatie de fiscaliteit goed onder controle heeft . Neem vervolgens kleine stapjes tegelijk. Het is ondoenlijk te verwachten dat u in één keer voor al uw divisies, wereldwijd, en voor alle belastingen aantoonbaar ‘in control’ bent. Begin bijvoorbeeld met één bedrijfsproces of één divisie, in één land, of start met één belastingsoort.

OK de basis staat, maar hoe dan verder?
Stel u hebt in fase I besloten om te starten met de BTW voor divisie A. De gedachte is dat u vervolgens de volgende fases doorloopt:
II. Inzichtfase: identificatie fiscale risico’s en beoordelen fiscale beheersmaatregelen
III. Ontwerpfase: ontwerpen (aanpassingen) fiscale beheersmaatregelen
IV. Implementatiefase: implementeren en aanpassen fiscale beheersmaatregelen
V. Onderhoudsfase: monitoren beheersmaatregelen

In de inzichtfase worden de belangrijkste BTW risico’s van divisie A geïdentificeerd. Volledigheid nastreven is prijzenswaardig, maar grote kans dat dit gaat verzanden. Start met de belangrijkste risico’s binnen de bestaande processen en analyseer hoe de organisatie op dit moment deze risico’s beheerst. Met behulp van risk assessments en statistische steekproeven kunt u snel en effectief inzicht krijgen in de status van de fiscale risicobeheersing. Aan het einde van deze fase zou duidelijk moeten zijn wat de belangrijkste BTW risico’s binnen divisie A zijn en hoe deze op dit moment worden beheerst.

In de ontwerpfase wordt vervolgens bedacht of de bestaande beheersmaatregelen moeten worden aangepast. Daarnaast wordt bekeken of nog andere beheersmaatregelen nodig zijn om de geïdentificeerde risico’s op een effi iënte en effectieve wijze te beheersen. De aanpassingen van de bestaande beheersmaatregelen en de nieuwe beheersmaatregelen moeten vervolgens in de organisatie worden verankerd. Dit gebeurt in de implementatiefase. Na het doorlopen van de eerste vier fases, moet bekeken worden in hoeverre de fiscale risico’s van de organisatie daadwerkelijk worden beheerst. Zoals aangegeven, kan dat via statistische steekproeven, maar ook via control assessments en continuous monitoring.

Advies: maak er een dynamisch geheel van!
Veranderende feiten en omstandigheden, zoals de introductie van nieuwe producten, wetswijzigingen of acquisities, zijn aanleiding om bestaande processen en procedures kritisch te bekijken en, eventueel, aan te passen. Als u serieus met fiscaal risicomanagement aan de slag wilt, dan kunt u niet volstaan met ‘Excel-lijstjes’ en zware handboeken die eenmaal per jaar worden afgestoft om te kijken wat u ook alweer had moeten doen. Houd het vooral praktisch en concreet, een aantal suggesties:

• Begin klein: de kunst is om een werkbaar en beheersbaar TCF op te zetten; afbakenen is noodzakelijk, later uitbreiden kan altijd.

• Integratie: betrek andere afdelingen zoals riskmanagers, interne accountantsdienst en ICT.

• Laat u niet afschrikken: u heeft al veel maatregelen en procedures op orde.

• Aantoonbaar: een helder TCF met gestructureerde overzichten en rapportages is essentieel voor de communicatie over ‘in control’ naar interne en externe belanghebbenden.

• Maak een TCF voor uw eigen organisatie en niet voor de Belastingdienst. Maak het onderdeel van uw reguliere bedrijfsvoering, anders is het risico groot dat het een kunstje wordt dat doodbloedt.

• Maak uw TCF dynamisch: geen statische foto maar een continue film.

Conclusie
Belastingen hebben een substantiële invloed op vermogen en resultaat. Om onaangename verrassingen te voorkomen, is het essentieel dat uw organisatie aandacht besteed aan fiscaal risicomanagement. Door een TCF op te zetten kunt u dit op gestructureerde wijze doen. Wat ons betreft is dit geen luxe, maar pure noodzaak.

Drs. Ivor Lacroix LL.M. is partner bij KPMG Meijburg & Co belastingadviseurs en verantwoordelijk voor de Tax Accounting & Control Services groep.