Tabaksblat als stootblok

Wie tegenwoordig een willekeurige bestuurskamer binnenkomt en ‘spontaan’ de code-Tabaksblat ter sprake brengt, krijgt gegarandeerd alle handen van de bestuurders op elkaar.

De aanbevelingen over verantwoord ondernemen vallen bij beursgenoteerde bedrijven in goede aarde. Zo lijkt het althans. Tal van organisaties en bedrijven claimen dat ze de bepalingen uit de code altijd al tot ‘die van ons’ rekenden.

En waar ze nog tekortschieten, zorgen ze er wel voor dat ze binnen de kortste keren in de pas gaan lopen.

Dat geflirt is eigenlijk een beetje opmerkelijk, want wie de code zorgvuldig bekijkt, moet concluderen dat Tabaksblat eigenlijk helemaal niet zo aardig is voor bestuurders (zie ook het lijstje van grootste ergernissen over Tabaksblat).

Om maar een voorbeeld te noemen: de opmerkingen over beloningen werden Tabaksblat door veel bestuurders niet in dank afgenomen. Die moeten immers volgens de code aantoonbaar gerelateerd worden aan strategie, resultaten en koersontwikkeling?

Terwijl bedrijven tot nu toe juist mochten belonen wat ze wilden zonder daarover verantwoording af te leggen.

Openlijk protest
Zijn bestuurders dan ineens massaal doordrongen geraakt van de maatschappelijke essentie van de code-Tabaksblat na de vele roemruchte boekhoudschandalen, of denken ze er na enige tijd wel met een jantje-van-leiden van af te kunnen komen?

Niet als het aan Tabaksblat ligt. Voortaan moeten bedrijven in jaarverslagen motiveren hoe beloningen voor de top in elkaar zitten, en dat is een regel die blijft.

Verder wordt de afvloeiingsregeling voor bestuurders flink aan banden gelegd: een beetje bestuurder gaat straks naar huis met slechts één jaarsalaris… tenzij er gegronde redenen zijn om hiervan af te wijken, zo luidt een inmiddels aanvullende bepaling uit de code.

Bovendien mogen opties die in het kader van beloning worden verstrekt, slechts na een periode van drie jaar worden uitgeoefend. En dan ook nog alleen in het geval de onderneming aan vooraf vastgelegde voorwaarden heeft voldaan.

Er zijn ook bepalingen die de CFO professioneel raken. Zo bestaat er de verplichting tot een risicobeheersings- en controlesysteem, waarvan de effectiviteit in het jaarverslag moet worden onderbouwd.

Risicomanagement is er in elk bedrijf wel, maar het is niet altijd even transparant. Commissarissen mogen zich nu nadrukkelijk op het domein van de CFO bewegen. Zonder ruggespraak met het bestuur mogen zij externe accountants consulteren.

De auditcommissie van de Raad van Commissarissen mag bepalen in hoeverre externe accountants zich bemoeien met financiële berichtgeving die geen betrekking heeft op het financieel jaarverslag.

Externe accountants mogen worden ondervraagd op aandeelhoudersvergaderingen. De accountant mag daar ook zelf het woord voeren.

Kortom, met zo veel regeltjes is het toch verrassend dat de code-Tabaksblat op zo veel goodwill kan rekenen. Tenminste, inmiddels. Want een halfjaar geleden was er onder de bestuurders eerder sprake van openlijk protest in plaats van de – inmiddels deels ‘gespeelde’ – affectie.

Gerenommeerde commissarissen kwamen in augustus vorig jaar nog opzichtig bijeen om met de code de kachel aan te maken. Deze zou te bureaucratisch en betuttelend zijn, zo luidden de reacties.

Kostbaar
Er klonken ook minder emotionele bezwaren en die gelden eigenlijk nog steeds. Zo is de invoering van de code-Tabaksblat kostbaar. Een bedrijf moet jaarlijks op tal van punten verantwoording afleggen, van risicobeheersing tot salariëring.

Het zal bedrijven gemiddeld één tot anderhalf miljoen euro gaan kosten om hieraan te voldoen, zo heeft adviesorganisatie Ernst & Young vorig jaar september becijferd.

Smallcaps zijn jaarlijks ongeveer 450.000 euro kwijt. Daar worden veel CFO’s verdrietig van. Maar veel keuze hebben ze niet. Amerikaanse wetgeving over financiële verslaggeving – de Sarbanes-Oxley-wet – dwingt Nederlandse (beursgenoteerde) bedrijven, die veelal sterk internationaal opereren, hun (financiële) zaken aantoonbaar op orde te hebben.

De CEO en de CFO moeten daar speciaal voor tekenen in Amerika. In Nederland volgt de code-Tabaksblat het Amerikaanse spoor. Het kabinet wil de code gaan verplichten.

Wie zich er niet aan houdt, moet dat verantwoorden in het jaarverslag. Volgens vele insiders geldt alleen al die actie als een zwaktebod, waar beleggers en andere stakeholders, zoals banken, argwanend op zullen reageren.

Want de druk op de CFO om Tabaksblat te accepteren komt vooral ook uit de financiële wereld. In de Europese Unie bestaan veertig codes voor corporate governance, die alle uitgaan van helderheid in het risicoprofiel van een bedrijf.

Die helderheid gaat een minimale eis worden in de financiële wereld. Deskundigen van Ernst & Young vermoeden dat het weldra niet meer mogelijk is een beursnotering te verkrijgen zonder zo’n transparant risicoprofiel.

Het zal niet bij de beurs blijven. Tabaksblat zal heel snel de norm gaan worden voor kredietverstrekking, beleggingen en investeringen. Nogmaals, een bedrijf dat denkt zich te kunnen permitteren aan de code-Tabaksblat voor bij te gaan, wordt binnenkort al snel een paria in business.

Willekeurige irritaties over de code-Tabaksblat, de top-tien:

1 Als CFO mag ik mijn opties pas na drie jaar uitoefenen? Oké. Maar dat ik dan ook nog eens moet voldoen aan van tevoren afgesproken prestatiecriteria, dat is te gek om los te lopen.

2 Ik mag mijn opties niet langer dan zeven jaar houden. Gaat Tabaksblat mij straks ook nog vertellen waaraan ik mijn geld mag uitgeven?

3 Aandelen gekregen bij wijze van beloning? Die moet ik dan tot het eind van mijn dienstverband houden. Stel je voor dat ik er nog twintig jaar zit. Mijn geld ligt dan nog vaster dan wanneer ik er een huis voor koop. Dat laatste ga ik dus doen.

4 Een afvloeiingsregeling van maximaal één jaarsalaris? Belachelijk. Zeker als ik al mijn hele loopbaan bij hetzelfde bedrijf heb gewerkt.

5 De hoogte van mijn salaris en afvloeiingsregeling moet openbaar zijn. Wat denken ze wel? Het is een uitnodiging aan de maffia.

6 Commissarissen beslissen voortaan in hoeverre de externe accountant zich bemoeit met de financiële berichtgeving. Maar dat is toch mijn verantwoordelijkheid, mijn terrein?

7 De auditcommissie mag achter mijn rug om direct contact zoeken met de externe accountant of zelfs mijn medewerkers. Dat is niets minder dan een motie van wantrouwen.

8 De externe accountant mag door aandeelhouders worden ondervraagd op de algemene vergadering. Hij mag zelfs zelf het woord nemen. Het lijkt wel alsof ik straks tijdens de AVA in de beklaagdenbank zit.

9 Externe accountants worden benoemd door de aandeelhouders. Alsof die er verstand van hebben.

10 Beschermingsconstructies gelden niet langer dan een half jaar. Tabaksblat beveelt zelfs aan om dit in een wet te verankeren. Daar gaan dan de mooie plannen om mijn bedrijf zelfstandig te houden.

Door Henk Vlaming