Strategische kopers terug in het zadel

Iedereen kijkt naar iedereen en fusie- en overnamespecialisten stapelen overuren op overuren om corporate partijen en investeringsmaatschappijen te vriend te houden. De huidige overnamemarkt kent een ongeëvenaard activiteitenpeil en potentiële kopers kijken steeds verder voor overnamekansen.

China, India en ook Oost-Europa liggen in het vizier van menige CFO, maar onder die buitengewone belangstelling hebben acquisities in West-Europa en Nederland niet te lijden. Hoe houdt de CFO stand te midden van al dit overnamegeweld? Simpel. Als hij zijn overnamestrategie op orde heeft en de snelheid heeft om het proces op te schalen, is hij spekkoper.

Maar, zo concludeert advocatenkantoor DLA Piper, slechts 20 procent van de Europese kopers beoordeelt de eigen overnamestrategie van de laatste drie jaar als succesvol en slechts een minderheid van de ondernemingen vindt dat er niets valt te verbeteren aan de benadering ten opzichte van acquisities.

Zij kunnen wellicht wat leren van hun counterparts aan de andere kant van de veilingtafel: participatiemaatschappijen. COMPLEX Hoewel ondernemingen vinden dat snelheid van handelen van kritiek belang is in een competitieve overnameomgeving, onderschat een groot aantal Europese ondernemingen nog steeds de tijd die nodig is om een overname af te ronden.

Bijna 50 procent gaf aan dat de gemiddelde overname meer dan zes maanden in beslag neemt. Factoren die hieraan bijdragen: de toenemende omvang, de complexiteit van transacties en onvoldoende planning en voorbereiding. Vanwege de globalisatie neemt de complexiteit alleen maar toe.

Denk bijvoorbeeld aan de overname van ABN AMRO door het consortium van Fortis, Banco Santander en Royal Bank of Scotland. Los van het juridische gevecht bij de Ondernemingskamer kwam er een stortvloed van vragen op de betrokkenen af. Hoe om te gaan met de brieven van hedgefonds TCI? Wordt het Barclays?

Wel of niet afstoten van LaSalle? Daarnaast speelden de discussies over de overnamebonus voor topman Rijkman Groenink en de zorgen van de publieke opinie. Meer dan 55 procent van de Nederlanders is bezorgd over het aantal overnames van Nederlandse bedrijven door buitenlandse partijen; 61 procent vindt het jammer dat ABN AMRO als zelfstandige bank verdwijnt.

De tijdschriften Chief Financial Officer en Fusie & Overname hielden gezamenlijk een onderzoek onder fusieen overnamespecialisten, de mannen en vrouwen die CFO’s terzijde staan (zie kader). Ook zij toonden zich bezorgd over de uitverkoop van de BV Nederland en in het bijzonder het afstoten van dé bank.

“De verkoop was totaal niet nodig. Schande!” zegt een van hen. Zeker is wel dat hiermee de aanzet tot de consolidatie van de Europese bankensector is gegeven. “Het is een overname die uniek is in de Nederlandse geschiedenis”, constateert een andere specialist.

Weer anderen roemen het lef van het consortium en met name van Fortis. Trouwens: neem de uitverkoop van de BV Nederland met een korrel zout. Uit cijfers van het ministerie van Economische Zaken blijkt dat wij als Nederlands bedrijfsleven nog altijd meer overnames in het buitenland doen dan andersom.

Een mooi voorbeeld daarvan is Akzo Nobel, dat ICI overnam. “Goed voor het Oranjegevoel”, concluderen de specialisten massaal. Het is dan ook niet verwonderlijk dat zij de deal bestempelen als de overname van het jaar 2007. De Arnhemse chemiereus bouwde met de verkoop van Organon een oorlogskas van jewelste op (11 miljard euro) en liep daarna een blauwtje bij ICI.

De Britse raad van bestuur beoordeelde het bod van 10,6 miljard euro, ongetwijfeld met het verkoopbedrag van Organon in gedachten, als te laag. Daarna ging het bod naar 11 miljard euro, waarop de overname wel doorging. Akzo Nobel moet echter wel remedies nemen en stoot het grootste deel van zijn activiteiten op het gebied van decoratieve verven in Groot-Brittannië en Ierland af.

De ondervraagden constateren dat overnames boven een miljard euro door private equity-partijen nagenoeg stilliggen. De matige activiteit wordt veroorzaakt door angst en wantrouwen op de kredietmarkten. Banken zijn sinds het uitbreken van de kredietcrisis niet meer bereid om miljarden uit te lenen voor overnames, omdat ze deze leningen niet goed meer kunnen wegzetten in de onderlinge kredietmarkt.

Dat wantrouwen is ontstaan doordat de grote banken nog niet weten hoe erg ze zijn geraakt door de crisis. Hoe lang deze situatie duurt, weet niemand, maar duidelijk is wel dat pensioenfondsen en andere instituten juist wel bereid zijn meer geld te steken in private equity. De fondsen zijn er dus en daarmee is ook de verwachting dat de markt boven het miljard aantrekt.

Er is te veel geld in omloop dat men niet op de plank kan laten liggen. De financiën staan voorlopig alleen even aan de zijlijn. Een van de voorbeelden van een overnamelening die boven de markt hing, is die van HEMA. Lion Capital kocht de onderneming, Citigroup en ABN AMRO financierden.

Precies op dat moment brak er crisis uit. Los daarvan kozen de ondervraagden Ronald van Zetten, voorzitter van de groepsdirectie van HEMA, tot buy-out manager van het jaar.

MOORDEND
In het segment onder het miljard gaan de deals gewoon door, alsof er niets aan de hand is. Daar is de concurrentie dan ook nog steeds moordend en worden partijen tegen elkaar uitgespeeld in veilingprocessen. De valkuil voor de CFO in dergelijke processen is dat hij zijn enthousiasme niet de baas is en in zijn bieding verdergaat dan oorspronkelijk de bedoeling was.

Is de geboden prijs wel operationeel terug te verdienen? Daarnaast: hoe meet je het succes? Uit het onderzoek van DLA Piper blijkt dat ondernemingen daar nauwelijks een gestructureerde methode voor hebben. Slechts 20 procent heeft hiervoor een systeem, terwijl dit bij participatiemaatschappijen op twee derde ligt.

Dat gebrek aan structuur doet af aan het succes van acquisities in het algemeen. Van de aankopers die dan wel key performance indicatoren aan een deal koppelen, vindt meer dan de helft de strategische fit een uitermate belangrijke parameter.

Dat is driemaal zoveel als de ondervraagden die voor een operationele of culturele fit kiezen. De nadruk op strategie is misplaatst, want alleen een focus op strategische fit draagt niet bij aan het succes van de overname.

Anders gezegd, gebrekkige aandacht voor cultuur en operatie leidt sowieso tot mislukking. Dat is een boodschap die tussen de oren van de CFO mag gaan leven. Want een succesvolle overnamestrategie is meer dan cijfers alleen.

M&A Awards Chief Financial Officer deed onderzoek onder meer dan 80 prominenten in de fusie- en overnamewereld. Onder hen fusie- en overnamebegeleiders, maar ook overnamejuristen en -fiscalisten, specialisten in due diligence, investeringsmaatschappijen en M&A Directors.

Het blad vroeg naar hun voorkeuren in dertien categorieën. Wat vindt u de beste overname van dit jaar? Wie is de beste M&A Advisor? Wie moet u hebben als overnamejurist? Op basis van de antwoorden werden onlangs in het Okura Hotel in Amsterdam de M&A Awards uitgereikt.

Hieronder volgen de winnaars per categorie.

Best Acquisition
Hans Wijers, CEO Akzo Nobel (overname ICI)

Best Buy-Out Manager
Ronald van Zetten, CEO HEMA

Best M&A Advisor
Rob Oudman, BNP Paribas

Best M&A Advisor (midmarket)
Onno Sloterdijk , KPMG

Best Private Equity House (topsegment)
Hugo van Berck el, CVC Capital Partners

Best Private Equity House (midmarket)
Gerhard Nordemann, Gilde Investment Management

Best M&A Lawyer
Jan Louis Burggraaf, Allen & Overy

Best M&A Lawyer (midmarket)
Herman Kaemingk, Loyens & Loeff

Best Leveraged Finance Banker
Riëlla van de Vondervoort, Bank of Scotland

Best Leveraged Finance Banker (midmarket)
Twan Geurts, Rabobank

Best M&A Fiscalist
Oscar Kinders, PricewaterhouseCoopers

Best Acquisition Support
Cornelis Smaal, PricewaterhouseCoopers

Best Young Talent
Rob Hendriks, BNP Paribas