Samen in één BV en verschillende wensen? Maatwerk kan.

Laten we even uitgaan van het volgende voorbeeld. Uw onderneming zit in de werkmaatschappij en u en uw zakenpartner houden elk 50 procent van de aandelen in de holding. Na verloop van tijd geeft u aan dat u uw pensioen graag in eigen beheer in de holding opbouwt, maar uw zakenpartner houdt dit tegen. Hijzelf rijdt daarentegen een dure auto op kosten van de holding, wat u op uw beurt weer niet nodig vindt.

Jammer genoeg is een dergelijke holdingstructuur star: er bestaat geen mogelijkheid tot verschillende dividenduitkeringen, geen flexibiliteit bij salaris en pensioenopbouw, en weinig flexibiliteit bij verkoop van de aandelen in de holding door een van de aandeelhouders.

Ruzie dus? Nee, verschillende persoonlijke wensen hoeven niet per se tot onenigheid te leiden. Als u van mening verschilt over de hoogte van de dividenduitkeringen, dan kunt u aandelen ‘verletteren’. Wilt u meer flexibiliteit qua salaris en pensioenopbouw, dan kunt u voor elke aandeelhouder een persoonlijke holding oprichten. Dit laatste is aantrekkelijk via juridische splitsing. We gaan hieronder nader in op deze twee mogelijkheden.

Verlettering van aandelen
Een besluit om dividend uit te keren, heeft gevolgen voor alle aandeelhouders. Wilt u echter verschillende dividenduitkeringen doen per aandeelhouder, dan kunt u de aandelen verletteren. Hiervoor is een statutenwijziging nodig, waarbij het bestaande aandelenkapitaal (althans in ons voorbeeld) gesplitst wordt in aandelen A (50 procent) en aandelen B (50 procent). De winstreserve van de BV wordt op dezelfde wijze gesplitst. Op deze wijze heeft iedere aandeelhouder zijn eigen dividendreserve. De jaarlijkse winst wordt in de verhouding van het aandelenbezit toegerekend aan beide dividendreserves. U kunt dan bijvoorbeeld besluiten alléén dividend uit te keren op de aandelen A. De uitkering verlaagt dan wel de dividendreserve A maar heeft geen gevolgen voor dividendreserve B.

Persoonlijke houdsterstructuur via juridische splitsing
Ook andere zaken kunt u desgewenst afzonderlijk regelen. In dat geval is het aantrekkelijk een eigen houdstervennootschap ofwel ‘personal holding’ per aandeelhouder te creëren. U kunt dan individueel beslissingen nemen over dividend, salaris en pensioen zonder dat u afhankelijk bent van de medeaandeelhouders. Een nadeel van de geëigende manieren om zo’n persoonlijke houdsterstructuur te creëren, is dat ze doorgaans leiden tot belastingheffing.

Als u kiest voor een juridische splitsing, kunt u deze heffing sinds kort, zij het onder strikte voorwaarden, omzeilen. Dit werkt als volgt. Bij een juridische splitsing verdwijnt de holdingvennootschap en gaat het vermogen over op twee of meer persoonlijke holdingmaatschappijen. Wettelijk gezien is er dan sprake van een heffingsmoment voor u zowel in privé als voor de BV. Dit houdt in dat u in beginsel 25 procent inkomstenbelasting zou moeten betalen over de waardevermeerdering van uw aandelen. De holdingsvennootschap zal voor de vennootschapsbelasting moeten afrekenen over haar stille reserves. Beide claims kunnen worden doorgeschoven als de splitsing niet in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing en de verkregen aandelen niet binnen 3 jaar worden vervreemd.

Kortom, zolang de claim voor de fiscus behouden blijft, kan de juridische splitsing veelal zonder belastingheffing plaatsvinden. Dit geldt ook voor de overdrachtsbelasting, wat van belang is als er een pand op de balans van de BV staat.

Door middel van maatwerk kunnen veel van uw wensen ingevuld worden. Neemt u eens contact op met uw adviseur over dit onderwerp.