Rodria Laline: “Gedragsaspecten commissaris worden belangrijker”

“Er zal meer worden gekeken naar profielen en gedragsaspecten, hoe met integriteit en overtuigingkracht wordt gehandeld binnen het speelveld van de raad. Aandacht voor het boardproces, de boarddynamiek en boardeffectiviteit is sinds de crisis belangrijker geworden dan het ouderwetse denken in vorm en structuur van de raad”, aldus Rodria Laline, CEO Intrabond Capital en Director Corporate Governance Programs van het Strategy Center van Nyenrode.

Rodria Laline is ook verantwoordelijk voor het New Board Program van Nyenrode, dat commissarissen, leden van de raad van bestuur en toptalent moet voorbereiden op het nieuwe type corporate governance. “Het gaat niet alleen om de individuele karakteristieken van de commissaris”, legt Laline uit, “maar om hoe die de synergie binnen de raad van commissarissen in zijn geheel aanvullen. Is een commissaris te terughoudend op het gebied van fraude, gaat hij te gemakkelijk mee in beslissingen over fusies en overnames, is hij volgend of juist erg kritisch? Als je allemaal gelijkgestemden in een raad van commissarissen hebt, leidt dit consensusgedrag tot niets; dat geldt ook voor te veel dissident gedrag. Het gaat om de juiste balans.”

Rodria Laline is sinds een aantal decennia werkzaam voor grote internationale ondernemingen en gaf leiding aan bedrijfsactiviteiten in Japan, Azië en Amerika. Zij was onder meer lid van het internationaal bestuur van Oracle Corporation. Daarnaast stuurde Laline initiatieven aan van Philips, ING, KPN, Elsevier, Siemens en Ericsson en is zij commissaris bij een aantal internationaal werkende ondernemingen. De raad van commissarissen heeft volgens Laline de afgelopen jaren een ontwikkeling achter de rug waarin de taken en verantwoordelijkheden zijn toegenomen.

“Vroeger werd een commissaris benoemd om zijn netwerk ter beschikking van de onderneming te stellen en zo nodig advies te geven. Er was geen sprake van een relatie tussen de commissarissen en de institutionele beleggers en andere belanghebbenden. Dat systeem is door de opkomst van de Angelsaksische beleggers echter veranderd. Naast de spreiding van aandeelhouders ontstond er met hun komst een andere agenda met directe belangen in de onderneming. Er was ook steeds meer sprake van informatieasymmetrie tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen.”

GEDRAGSCODES
“Mede door transatlantische initiatieven, het nieuwe governance-denken in sociaalruimtelijke denkbeelden, recente economische ontwikkelingen en de aandacht van de Europese Commissie voor andere vormen van beleid, regulering en supervisie, worden de gedragscodes aangepast, en zal de code-Tabaksblat in de nieuwe vorm de commissaris meer invloed geven. Er zijn nu meer checks and balances in het interne governance waardesysteem, alsmede in het externe institutionele raamwerk; meer afstemming over de rol van CEO en CFO, de commissarissen, de commissies verbonden aan de raad, en de relatie met aandeelhouders, eigenaars en belanghebbenden. Helaas geldt ook vandaag nog dat de commissarissen te vaak hun rol moeten opeisen en actiever achter informatie moeten aanhollen. De informatieasymmetrie is nog overal aanwezig.”

Niet alleen aandeelhouders voeren de druk op de commissarissen op. Er zijn inmiddels een groot aantal nieuwe spelers die zich met het beleid van ondernemingen bemoeien, zoals de politiek en de media. “Door de financiële crisis is het vertrouwen in ondernemingen verloren gegaan. Commissarissen moeten nu met meer kennis, dynamiek en overzicht, toezicht op de onderneming hebben. Corporate governance is belangrijker geworden. Global sustainable governance is belangrijker geworden. We moeten nu van sustainable bedrijven naar sustainable economieën. Dan heb je corporate governance-instrumenten nodig om die transformatie te maken. Het corporate governanceinstrumentarium bouwt in de nieuwe economie weer aan de economische groei. En dat kan alleen met ‘commitment’ en ‘engagement’. Je moet passie hebben voor het bedrijf en daarnaast nieuwe relaties durven opbouwen met mensen, bedrijven en landen van een andere kleuring.”

KRACHTENSPEL
Er staat commissarissen de komende jaren een zware taak te wachten. Rodria Laline wijst in dit kader op het nieuwe grote financiële risico dat eraan komt: de herfinanciering van alle uitstaande kortetermijnleningen. Dit zal volgens haar leiden tot een tweede dip in de economie. “Van belang voor commissarissen is dat zij nu echt gaan afwegen wat er gebeurt, een langetermijnstrategie en visie op risico hebben, en dit niet alleen overlaten aan de CEO. Ook het krachtenspel tussen de raad van bestuur, de raad van commissarissen en het audit committee wordt steeds belangrijker. Commissarissen hebben verantwoordelijkheid voor het financiële, operationele en strategisch risico, alsook voor het risicomanagement. Zij moeten in overleg treden met de externe accountant en van hem datzelfde vragen. Er is nu nog te weinig sprake van toezicht op het audit committee.”

Persoonlijk is Laline van mening dat de raad van commissarissen dichter en proactiever op het werk van de raad van bestuur moet zitten, zonder de plaats van het bestuur over te nemen. De raad van commissarissen doet een en ander nu toch ook al, zij het via de toegestane ruimte in het audit committee en met de CFO.” De rol van het audit committee wordt volgens Laline zwaar aangezet en vergt een intense betrokkenheid van bestuurders en veel overleg met de accountant. “De commissaris zal het financiële beleid via het audit committee sturen. In Nederland wordt nog onvoldoende gebruikgemaakt van de middelen die de commissaris ter beschikking staan in de driehoek CFO, externe auditor en audit committee.”

Het audit committee is van oudsher verantwoordelijk voor de controle op cashflow, impairment en counterparty risk, “maar daar komen nieuwe factoren bij die niet op financieel gebied liggen, zoals toezicht op integriteitsbreuken, milieu en vervuiling en sustainability. In zijn relatie met de CFO kan de commissaris vele vragen stellen, onder meer of de huidige kostenreducties ten gevolge van de crisis nog wel sustainable zijn voor de toekomst van het bedrijf.”

Rodria Laline signaleert in de VS een ontwikkeling naar meer langetermijnstrategie en controle op beslissingen die worden genomen. Zo moet bij een key judgement de overweging die aan de beslissing ten grondslag ligt, worden gedocumenteerd. Zij ziet ook de trend dat Sarbanes-Oxley en Europese governanceregels meer op elkaar worden afgestemd. Er wordt naar haar mening in Europa ook al gekeken naar meer documentatie van belangrijke beslissingen.

“Alle ontwikkelingen van de afgelopen tijd hebben ertoe geleid dat zowel de CFO als de commissaris belangrijker is. In de VS handelt het audit committee vaak boven de one tier board en heeft de CFO veel macht. In Nederland komt dit ook – we zien veel CFO’s in onze board programma’s op Nyenrode”, zegt Rodria. De Europese Commissie heeft een advies aan de lidstaten uitstaan om de raad van commissarissen, zoals in de VS al het geval is, te laten evalueren door een onafhankelijke derde, en de rapportage daarvan op te nemen in het jaarverslag. Het gaat om een aanbeveling die nog moet worden omgezet in een bindend advies; maar het is de hoogste tijd om de corporate governance nu al goed in te richten, aldus Laline.