Rights’ Issues

Beursgenoteerde vennootschappen die op zoek zijn naar extra kapitaal bijvoorbeeld ter ondersteuning van hun eigen vermogen dan wel voor herstructureringen of overnamefinanciering hebben daarom hoogstwaarschijnlijk belangstelling voor zogenaamde rights’ issues.

Een issue van (rechten op) aandelen aan derden of aan (een groep van) bestaande aandeelhouders is een interessante vorm van financiering. Rights’ issues gaan meestal tegen een (significante) korting ten opzichte van de beurskoers. Veelal wordt daarbij de mogelijkheid gegeven de betreffende rechten te verhandelen. Er kan dan winst worden behaald door de tegen korting gekochte rechten met een premie in de markt te verkopen.

Er geldt geen wettelijke limiet voor de korting die bij een rights’ issue op de beurskoers wordt gegeven, behalve dat aandelen niet mogen worden uitgegeven onder nominale waarde. Een prospectus moet alleen worden uitgegeven indien de rights’ issue meer dan tien procent van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt.

Bij minder dan tien procent is alleen een prospectus vereist wanneer de aandelen worden aangeboden in andere landen binnen de EU waar een prospectusplicht geldt voor een dergelijk aanbod.

Meestal wordt het voorkeursrecht van aandeelhouders uitgesloten bij een rights’ issue. Delegatie door aandeelhouders aan het bestuur van de bevoegdheid tot de uitgifte van aandelen met uitsluiting van het voorkeursrecht is in de meeste gevallen beperkt tot tien procent van het geplaatst kapitaal.

Wel bestaat veelal de mogelijkheid tot een extra uitgifte van nog eens tien procent in bijzondere gevallen, denk bijvoorbeeld aan een overnamesituatie waarin behoefte bestaat aan aanvullend kapitaal ter financiering van de koopprijs. Een uitgifte voor meer dan tien procent van het geplaatst kapitaal is veelal onderworpen aan goedkeuring van aandeelhouders, meestal bij eenvoudige meerderheid.

Het tijdsbestek voor de uitgifte, is afhankelijk van de tijd die nodig is om het prospectus op te stellen, indien vereist, en het bijbehorende due dilligence onderzoek. Het goedkeuringsproces door de AFM neemt normaal gesproken ongeveer drie weken in beslag. Vervolgens bedraagt de handelsperiode voor de rechten meestal ongeveer veertien dagen vanaf publicatie van de rights’ issue.

Doorgaans garandeert in geval het voorkeursrecht niet is uigesloten een investment bank de rights’ issue door het nemen van die aandelen waarvoor de zittende aandeelhouders niet inschrijven en die ook niet direct in de markt kunnen worden verkocht, de zogenaamde stick.

De begeleidende bank garandeert de uitgifte van de rechten vanaf het begin van de handelsperiode. Eventuele eerdere garanties zullen de vorm hebben van een garantietoezegging voor de afnamehoeveelheid en niet zien op de prijs per aandeel.

Het aantrekkelijke van een (succesvolle) rights’ issue is, zoals hiervoor aangegeven, dat de beursvennootschap haar balansverhouding kan verbeteren dan wel kan herstructureren indien daartoe aanleiding bestaat. Dit kan in het huidige tijdsgewricht een groot voordeel opleveren. Het valt daarom bepaald niet uit te sluiten dat dit soort issues in de voorzienbare toekomst gaan plaatsvinden.