Raadselachtige hoogten

De code-Tabaksblat schrijft met betrekking tot de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van bestuurders het volgende voor in II.2 Bezoldiging: ‘voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast en een variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, die deels op korte termijn en deels op lange termijn moeten worden gerealiseerd’.

De naleving van de code-Tabaksblat ligt hoog, zeker indien in ogenschouw wordt genomen dat de code pas officieel in 2004 in werking is getreden. Het blijkt in elk geval dat ondernemingen het beloningsbeleid voor bestuurders in de jaarverslagen van 2005 duidelijker en uitgebreider hebben toegelicht dan in 2003.

Dit valt op te maken uit onderzoek naar de bezoldiging van de voorzitters van de raad van bestuur van 100 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen in 2005 en 2006 (na invoering van de code-Tabaksblat) en 2003 (vóór invoering van de code).1 De code-Tabaksblat schrijft in de best practice-bepalingen gedetailleerd voor wat de inhoud moet zijn van het remuneratierapport.

Hierin wordt ook aangegeven dat de hoogte van de beloning van de bestuurders zodanig dient te zijn, dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Dit is echter een zeer brede omschrijving, waardoor invulling en opvolging van deze bepaling zeer ruim blijft.

FORSE STIJGING
Er zijn vier componenten te onderscheiden die samen de totale bezoldiging van de bestuursvoorzitter bepalen: de vaste bezoldiging, de prestatieafhankelijke bonus korte termijn (variabel), de prestatieafhankelijke bonus lange termijn (variabel) en overige componenten.

In de praktijk blijkt dat de omvang van bezoldigingscomponenten voor de voorzitters van de raad van bestuur in de loop der jaren fors toeneemt en dan met name wat de variabele componenten betreft. De vaste component die deel uitmaakt van de totale bezoldiging voor de voorzitter van de raad van bestuur is in de periode 2003-2005 afgenomen met 11 procent.

In euro’s uitgedrukt is de vergoeding echter wel degelijk toegenomen, namelijk met 524.000 euro. Het lijkt erop dat bedrijven na de invoering van de code-Tabaksblat het bezoldigingspakket hebben uitgebreid, en dan zijn het in het bijzonder de langetermijncomponenten (aandelen) en overige kosten die fors gestegen zijn.

Ook de hoogte van de variabele bezoldiging op korte termijn verschilt aanzienlijk: bij de AEX-fondsen is deze in vergelijking met de AScX-ondernemingen in 2003 bijna zes keer zo hoog, wat in 2006 is opgelopen tot bijna acht keer.

Opvallend is verder dat er tussen 2003 en 2005 een verschuiving zichtbaar is in de samenstelling van het bezoldigingsbeleid, waarbij duidelijk naar voren komt dat beursgenoteerde ondernemingen minder of helemaal geen opties meer toekennen aan de voorzitters van de raad van bestuur.

In plaats daarvan stappen ze over op het ‘gratis’ verstrekken van voorwaardelijke prestatieaandelen. Onder ‘gratis’ wordt in dezen verstaan dat de onderneming aan de voorzitter van de raad van bestuur vooraf een aantal aandelen toezegt, die naar verloop van tijd in hun geheel, gedeeltelijk of helemaal niet worden toegekend.

Dit is afhankelijk van de mate waarin aan de vooraf gestelde prestatiecriteria is voldaan. Wat ook naar voren komt, is dat het aantal ondernemingen dat aandelen als onderdeel van het bezoldigingspakket heeft opgenomen fors is toegenomen na invoering code-Tabaksblat (met 32,3 procent), terwijl de beloning in de vorm van opties terugloopt en plaatsmaakt voor beloning in aandelen. Het zijn voornamelijk de AEX-fondsen waar optie- en aandelentoekenning plaatsvindt.

WEINIG TRANSPARANT
Ook al hebben de jaarverslagen na de invoering van Tabaksblat ten opzichte van 2003 het beloningsbeleid duidelijker beschreven, het ontbreekt vaak nog aan een kwantitatieve invulling. Dit blijkt onder andere uit het feit dat niet alle ondernemingen in hun jaarverslag de relatie vermelden tussen de variabele beloning en de ondernemingsresultaten.

Alle onderzochte ondernemingen hebben één of meerdere regelingen waarbij de toekenning van de beloning afhankelijk is van vooraf vastgestelde prestatiecriteria. Deze prestatiecriteria zijn, als ze al in de jaarverslagen worden opgenomen, niet bepaald concreet.

In de meeste gevallen kunnen er geen kwantitatieve gegevens uit worden afgeleid. De mate waarin de voorzitter van de raad van bestuur zijn doelstellingen heeft verwezenlijkt, is dus niet controleerbaar. De 65 ondernemingen zijn onderzocht voor de jaren 2003, 2005, 2006, waarbij gekeken is of er verband bestaat tussen de bezoldiging en de omzet dan wel nettowinst.

Geconstateerd is dat er tussen 2003 en 2005 een toenemend verband lijkt te zijn tussen de vaste bezoldiging van de bestuursvoorzitters ten opzichte van de omzet in het desbetreffende boekjaar. Voor de variabele beloning is dit echter moeilijk te controleren, daar het ontbreekt aan kwantitatieve gegevens in het jaarverslag waar de beloning op wordt gebaseerd.

Er kan niet met kracht gesproken worden van een verband tussen variabele bezoldiging en de nettowinst, al neemt het verband door de jaren heen wel iets toe. Wordt daarentegen de jaarlijkse winstgroei als kracht gebruikt om de jaarlijkse percentuele stijging van de variabele component te verklaren, dan komt naar voren dat het de AEX-ondernemingen zijn waarbij een correlatie kan worden aangetoond.

Van de 65 onderzochte ondernemingen hebben er 36 (55 procent) in 2003 geen maximale target vermeld voor de variabele bezoldiging, in 2005 waren dit er nog 20 (31 procent).

Het aantal ondernemingen dat in het jaarverslag de maximaal haalbare variabele beloning uitdrukt in een vast percentage van het vaste salaris, is na invoering van de code-Tabaksblat toegenomen met 34 procent (35 procent in 2003, 69 procent in 2005). De AEX-ondernemingen hanteren veruit de hoogste maximale percentages, gevolgd door de AMX-, AScX- en tot slot de lokale ondernemingen.

AANBEVELINGEN
• De bepalingen die in code-Tabaksblat zijn opgenomen bevatten geen norm waaraan de hoogte van de bezoldiging kan worden getoetst. Volgens de commissie-Tabaksblat is het stellen van een norm niet mogelijk; uit dit onderzoek is evenwel naar voren gekomen dat voornamelijk de AEX-ondernemingen die in hun jaarverslag de maximaal haalbare variabele kortetermijnbonus hebben uitgedrukt als percentage van het vaste salaris, sterk afwijken van de Conceptcode, waarin was opgenomen dat dit percentage maximaal 50 procent mocht zijn.

Bij de AEX ondernemingen is geconstateerd dat het overgrote deel meer dan 100 procent als maximaal haalbare variabele kortetermijnbonus hanteert. Een richtlijn zoals de Conceptcode eerst bevatte, zou een goed principe zijn om de hoogte van de bezoldiging van bestuursvoorzitters te meten en te monitoren, en zou ook de transparantie vergroten.

• Ongeacht de notering (AEX-, AMX-, AScX- of lokale ondernemingen) blijkt er zelfs na invoering van de code-Tabaksblat nog grote diversiteit in de kwaliteit en kwantiteit van het toelichten van het beloningsrapport. Ook is er geen eenduidigheid noch uniformiteit in het jaarverslag, waardoor informatie moeizaam terug te vinden is.

De verslaglegging is bij alle ondernemingen erg divers. In Titel 9 van BW 2, ook wel de Wet op de jaarrekening genoemd, wordt beschreven op welke wijze een financieel jaarverslag moet worden opgemaakt en uit welke onderdelen het moet bestaan.

Voor de weergave van het bezoldigingsbeleid en de hoogte hiervan zijn nog geen regels vastgelegd. Mijn aanbeveling is dat er, net als in Titel 9 van BW 2, een wet wordt opgesteld waarin de presentatie omtrent de structuur en vastlegging van de bezoldiging van bestuurders wordt bepaald.

Gedacht kan worden aan een ‘format’ waarin de bezoldiging schematisch wordt weergegeven en aan vastlegging in één apart hoofdstuk dat een vaste titel heeft. Ook een wet inzake het verplicht vermelden van de beloning en prestaties ex-ante en ex-post, zoals dat in de Wet op de jaarrekening is opgenomen, zou een manier zijn om de mate van beloningstransparantie te vergroten. De mogelijkheid tot het vergelijken van de beloningen tussen ondernemingen zal dan toenemen.

• De code-Tabaksblat adviseert expliciet om meer prestatiegericht te belonen. In de code zijn echter geen maatstaven opgenomen die de prestatiebeloning tot een valide instrument maken. Bij de onderzochte ondernemingen lijkt geen duidelijk verband te bestaan tussen beloning en prestatie.

De maatstaven die de ondernemingen hanteren zijn in veel gevallen onduidelijk, oncontroleerbaar en ondoelmatig. Ook zijn veel maatstaven die nu worden gebruikt manipuleerbaar. Door toename van de omvang van de variabele beloningscomponent voor de korte termijn zullen de bestuursvoorzitters aangemoedigd worden om meer risico te nemen teneinde de waarde van het bedrijf te vergroten.

Indien de bestuursvoorzitter weet dat hij het volgend jaar zal aftreden, bestaat de kans dat hij zijn eigen belang vooropstelt om zodoende zijn kortetermijnbonus te maximaliseren. Een aanbeveling is dat de commissie- Tabaksblat elke beursgenoteerde onderneming verplicht stelt zowel de prestatiecriteria en gestelde ondernemingsdoelen als de individuele doelen van de bestuurders weer te geven in het remuneratierapport.

Voorts is het van belang dat de link tussen beloning en prestatie kan worden gelegd. Beursgenoteerde ondernemingen zouden moeten aangeven in hoeverre de vooraf gestelde doelstellingen zijn verwezenlijkt. Op deze manier krijgen derden beter inzicht in de bezoldiging. En dat niet alleen, er zal ook meer begrip en waardering ontstaan voor de totale bezoldiging die aan de bestuursvoorzitters wordt toegekend.  

De ondernemingen die een monistisch bestuursmodel hanteren of waar de bezoldigingsgegevens niet voor konden worden achterhaald óf waarbij een fusie dan wel overname had plaatsgevonden, zijn uit de onderzoekspopulatie gehaald. Hierdoor is de uiteindelijke populatie uitgekomen op 65 ondernemingen. Het onderzoek vond plaats in augustus 2007.

Master of Science in Accountancy B.F. DORJEE schreef dit artikel op persoonlijke titel.