Peter Smit, CEO DPA Flex: ‘Overname geen rocket science’

De detacheringmarkt beweegt sterk mee met de economie. Als ondernemingen weer genoeg vertrouwen hebben om te investeren, maar het nog niet aandurven om vast personeel aan te nemen, gaan ze eerst over tot het inhuren van flexibele arbeidskrachten.

Daar kunnen ze – mocht het toch de verkeerde kant op gaan – gemakkelijker weer vanaf. Onder overheden en middelgrote tot zeer grote ondernemingen is het ook gemeengoed geworden om flexibele arbeid groots in te kopen. Dat gebeurt met raamcontracten die procurement officers uitonderhandelen.

In dergelijke trajecten is het gebruikelijk dat de inkoper vele Requests for Proposals uitzet bij de leveranciers. Die aanbieders van flexibele krachten, zoals DPA, zijn er dan ook bij gebaat een fikse schaalgrootte te hebben.

Daarmee komen ze in zicht bij grote tenders die dergelijke partijen uitschrijven. DPA is na de overname van Falanx de nummer één op het gebied van detachering in financiën.

Waar naartoe vanaf hier, was dan ook de cruciale vraag voor Peter Smit, CEO van DPA. ‘We zijn al bekend bij procurement officers. Waarom maken we het aanbod voor hem niet groter?’

In gesprek
Smit was naar eigen zeggen al een jaar of twee in gesprek met de Flex Group Nederland. Zou het niet wat zijn om beide ondernemingen samen te voegen? Immers, ict en finance zijn in het werkveld bijna broers van elkaar. Met de samenvoeging zou DPA zich verbreden en Flex zou op ict-gebied tussen de partijen zoals Capgemini, LogicaCMG en Getronics PinkRoccade komen.

Smit: ‘De markt zit op een dergelijke partij te wachten. Nu zijn er maar vier à vijf ondernemingen waar je terecht kunt als grote ict-afnemer. De keuze is te beperkt. Daarom is het goed dat wij tussen dat rijtje namen staan.’

Naast ict levert Flex ook detachering in hrm, juridische dienstverlening, management en strategie. Schaalgrootte levert niet alleen voordeel op aan de inkoperskant, ook aan de kant van de arbeidsmarkt werkt het door. Een grotere (beursgenoteerde) werkgever is vele malen aantrekkelijker. ‘Daar wil men graag voor werken’, aldus Smit.

En: daar heeft men de zaken op orde. De CEO had zelf de contacten met Flex al, maar ook kwamen zakenbanken langs om hem op de aanwezige businesscase te wijzen. ‘Zij bevestigden wat wij als kenners van de markt al wisten: de twee zijn complementair aan elkaar. Beiden hebben een cultuur van no nonsense.’

In een week of drie werden de gesprekken tussen DPA en Flex steeds serieuzer en daarmee concreter. Het eerste gesprek was aftasten, het derde neigde al meer naar het bespreken van ‘zo zouden we het willen doen.’

Smit: ‘In de basis waren de managementteams van beide partijen er snel uit. Maar daarna komt de daadwerkelijke invulling, dan wordt de deal concreet en krijg je meer strijd. In vijftien jaar sinds de oprichting hebben we bij DPA een bepaalde werkwijze neergezet en ook in acht jaar Flex zijn manieren van opereren ontstaan.

Die manieren van doen, raken de emotie. Zoals in elke relatie, worden in het begin de piketpaaltjes geslagen van wat je wel en wat je niet wilt. Het is dan zaak het hoofd koel te houden. Aan de ene kant moet je wat geven, om aan de andere kant weer wat terug te krijgen.’

In het dealmakingproces was Vincent Hilgers van Middenduin Corporate Finance leidend. Hij onderscheidt twee trajecten in de overname.

‘Eén daarvan is die tussen ondernemers onderling. Die zijn er op hoofdlijnen vaak al snel uit. De onderhandelingen tussen de overnamespecialisten – de juristen, fiscalisten en banken – is het tweede traject. Vaak zie je dat daar de snelheid ontbreekt die er in het eerste financieel traject tussen ondernemers wel was. De onenigheid speelt op zaken als de integratie van beide spelers, de juridische risico’s, de financiële structurering en de due diligence.’

Hoofdlijnen
In hoofdlijnen kwamen de partijen er al snel uit. Smit: ‘Mogelijke dealbreakers hebben we naar achteren geplaatst. Dan kom je er op één of andere manier makkelijker uit.’

De nieuwe combinatie hanteert het salesmodel van DPA, georganiseerd naar branches waarin de onderneming actief is. Aan de wervingskant is het model van Flex gekozen. Een team van twintig mensen werkte aan de deal. Daaronder ook listing agent SNS Bank. Om de overname van 22,47 miljoen euro te financieren gaf DPA 4.104.462 aandelen uit tegen een uitgiftekoers van 5,48 euro.

Hilgers: ‘Terwijl we nog aan het onderhandelen waren over de precieze vorm van de overname, moest ook al een conceptprospectus worden opgesteld. Een dubbel traject dat het proces nog wel eens lastiger maakt.’

Ook beursregels leverden vertraging op. Smit hekelt de toegenomen regelgeving, maar vindt het geen reden de beurs gedag te zeggen. ‘Ik laat me niet afschrikken door wat regelgeving. Ik neem het maar als een gegeven aan. Wat moet je anders?’

Echter, waar in Amerika de discussie over het verminderen van de beursregels voor ondernemingen al volop aan de gang is, blijft deze tot verbazing van Smit in Nederland uit.

‘Ik zie het in Nederland niet gebeuren dat men een regel terugdraait. Ook al worden sommige zaken dubbel gedaan. Mijn cijfers bijvoorbeeld: de Autoriteit Financiële Markten controleert ze, maar mijn accountant ook.’

Smit vindt het jammer hoe overheidsinstanties zijn bedrijf benaderen. ‘Natuurlijk moeten ze na schandalen zoals bij Enron en Ahold streng zijn, maar om van meet of aan te doen alsof je wat verkeerd hebt gedaan, gaat mij te ver. Er gaat natuurlijk wel eens fout, ook wij zijn mensen, maar dat is niet bij voorbaat bewust gedaan.’

Hilgers constateert dat steeds meer ondernemingen de beurs verlaten vanwege de strengere regelgeving. ‘Nieuwe bedrijven die durfkapitaal willen, kijken eerder naar andere mogelijkheden zoals private equity.’

De nieuwe combinatie DPA Flex heeft er geen oren naar, zegt Smit. ‘We laten ons niet afschrikken door beursregels.’ Met de overname heeft DPA Flex de magische grens van EUR 100 miljoen marktkapitalisatie overschreden. Daardoor verschijnt het concern ineens op de radarschermen van allerlei beleggingsfondsen die zich op smallcaps concentreren. Zij willen als eerste het management spreken. ‘De belletjes kwamen van alle kanten’, aldus Smit.

Duidelijkheid
Op 15 december (LOI) en 19 januari (SPA) riep Smit zijn medewerkers bij elkaar om duidelijkheid te verschaffen. Er vielen geen gedwongen ontslagen. Hans Leistra vormde samen met Peter Smit jarenlang de directie van DPA. Hij vond het na jarenlange trouwe dienst in een drukke omgeving volgens Smit mooi geweest en trad terug.

Leistra deed de commerciële zaken bij DPA, terwijl Smit meer de financiële man en het gezicht naar buiten was. Met het vertrek van Leistra viel de commerciële portefeuille open. De directeuren van Flex, Rob de Laat en Marcel Broersma, stappen daarin.

De eerste is in de nieuwe situatie director sales en marketing en de tweede is verantwoordelijk voor human resources. Na de LOI ging de koers van 6,50 euro naar 11,20 euro en tikte deze zelfs nog kort 12,50 aan. ‘Een spannend moment’, aldus Smit.

‘Hoe reageert de markt?’ Dat was een belangrijke vraag, want normaal gesproken zijn financiële markten niet dol op verwatering van de aandelen en – afhankelijk van het trackrecord – ook niet op overnames. Smit: ‘Hier was het verhaal, verbreding naar andere branches, duidelijk. Daarnaast werd de free float vergroot, waardoor de liquiditeit toenam.

Kortom: er is meer te handelen op de beurs, beleggers hebben meer te kiezen en dat is altijd een voordeel.’ De waardering deed DPA niet op basis van de koers, want die kan in een dag één euro hoger of lager staan. De onderneming keek naar omzet, nettowinst en brutomarge en voerde vervolgens een correctie uit.

Die correctie omvatte het ‘geld op de bank’ en de beursnotering. Op basis daarvan werd de ruilverhouding vastgesteld: 61 voor DPA verus 39 voor Flex. ‘Zo simpel als het maar zijn kan’, klinkt het nuchter uit de mond van Smit. ‘Overnames zijn geen rocket science.’ Dat zijn beide mannen het roerend met elkaar eens.

Hilgers: ‘Al wordt er wel eens moeilijker over gedaan dan dat het is.’ Houd het simpel is het devies van hem. ‘Het verhaal moet kloppen. Ik zie de meeste partijen struikelen over cultuur. Als die bij beide partijen niet matcht is er geen deal. Dat moet je durven adviseren. Je moet een sparringpartner kunnen zijn.’

DPA Flex gaat met de opkomst van de economie naar verwachting een mooie toekomst tegemoet. ‘We merken dat de markt aantrekt en verwachten dat deze ontwikkeling zich dit jaar ook doorzet. We hebben nu voldoende kritische massa om aan die sterk groeiende vraag tegemoet te komen.’ de praktijk

DAGVAARDING OM INFORMATIEVOORZIENING
De Vereniging van Effectenbezitters besloot vlak voor het ter perse gaan van deze editie tot een dagvaarding van DPA Flex Group. Reden is volgens de VEB ‘een ernstige tekortkomingen in de informatievoorziening aan aandeelhouders en de besluitvorming in de aandeelhoudersvergaderingen bij DPA.’

Bij de besluitvorming over de overnames van Falanx en de Flex Group Nederland onbrak relevante financiële informatie, stelt de vereniging. ‘Volgens de code Tabaksblat moeten aandeelhouders hierover kunnen beschikken.’

In een verklaring laat DPA Flex weten kennis te hebben genomen van de inhoud van de dagvaarding. ‘De VEB is in haar opstelling niet gesteund door de overige bij de algemene vergadering van aandeelhouders aanwezige respectievelijk vertegenwoordigde aandeelhouders.

Desalniettemin heeft DPA Flex een afspraak gemaakt voor overleg met de VEB over de inhoud van de dagvaarding.’ Smit licht de verklaring mondeling toe: ‘Het gaat met name over een verschil van inzicht over de wijze van ontsluiten van informatie. Wij gaan op 10 april om de tafel om een voor beide partijen bevredigende oplossing te bespreken.’

PETER SMIT en VINCENT HILGERS
CEO DPA FLEX en MIDDENDUIN
Koper: DPA Holding NV
Target: FGN Beheer BV (Flex Group Nederland)
LOI: 15 december
SPA: 19 januari
Betrokken partijen: AKD Prinsen Van Wijmen, PricewaterhouseCoopers, SNS Bank, Sterel cs, Middenduin Corporate Finance.
Financiering: uitgifte 4.104.462 nieuwe aandelen
Overnamesom: EUR 22,47 miljoen

PERSOONLIJK
Peter Smit is voorzitter van de directie van DPA Flex Group NV. In 1990 was hij oprichter van de onderneming. Voor de oprichting van DPA vervulde Peter Smit diverse financiële functies bij een aantal ondernemingen, zoals Deloitte & Touche, KPMG en VNU.

Vincent Hilgers studeerde bedrijfskunde aan de Universiteit Nyenrode, Nederlands Recht en Economie aan de Vrije Universiteit van Amsterdam. In 1995 werd hij advocaat bij Wouters Advocaten (Andersen Legal), tegenwoordig ondergebracht in AKD Prinsen Van Wijmen.

Hilgers richtte in 2000 het corporate finance kantoor First Dutch Capital op. Vier jaar later startte hij het bedrijf Middenduin, een onderneming die Corporate Finance en Strategisch Advies combineert met het onderhouden en faciliteren van een netwerk van informal investors.