Onderzoek commissarissen: Informatie voor RvC afkomstig van RvB

Dit blijkt uit de derde editie van het commissarissenonderzoek van Grant Thornton, die in samenwerking met Finem en de Governance University in 2011 werd uitgevoerd. Aan het onderzoek deden in totaal 115 commissarissen mee, van wie er 46 meewerkten aan een face to face of telefonisch interview.

Net als bij de vorige editie van het onderzoek is ervoor gekozen een basisprofiel te onderscheiden met daarop een aantal variaties. Hierdoor is het mogelijk de verschillen beter te verklaren. In dit artikel worden de resultaten besproken voor het basisprofiel.

Een aantal vragen in het onderzoek gaat over informatievoorziening aan de commissarissen. Dit jaar is voor het eerst onderzocht hoe belangrijk commissarissen informatie in de vorm van KPI’s (key performance indicators) vinden met betrekking tot financiele en niet-financiele informatie. Tevens is gevraagd of de commissarissen van mening zijn dat zij over de betrokken KPI’s voldoende informatie ontvangen.

Bij de selectie van de onderscheiden aandachtgebieden is gepoogd alle relevante gebieden, redenerend vanuit het businessmodel van een onderneming, te bestrijken. Een eenzijdige beperking tot bijvoorbeeld de financiele dimensie is niet meer van deze tijd. Hetzelfde geldt overigens ook, maar dan omgekeerd, voor een eenzijdige beperking tot de niet-financiele dimensie.

Waardecreatie en rendementstreven
Opvallend is dat bij de commissarissen waardecreatie en rendementstreven qua belang bovenaan staan. Dit getuigt van een belangrijke ontwikkeling, namelijk dat risico en geinvesteerd vermogen ook worden meegenomen. Het eendimensionale winstbegrip is lager in de rangorde terechtgekomen.

Overigens vallen deze criteria in de categorie ‘belangrijk’. Vermoedelijk zou circa tien jaar geleden winst als zeer belangrijk zijn getypeerd en ruimschoots op de eerste plaats zijn gekomen. De overige vier financiele criteria zijn ‘zeker van belang’.

De relatief hoge positie voor kostenbeheersing en geldstromen (bijna belangrijk) is een duidelijke weerspiegeling van de voor menig bedrijf achterliggende moeilijke periode. De accentverschuiving naar waarde/rendement/ winst lijkt nog niet geheel voltooid. Omzet en risicomanagement zijn binnen deze categorie criteria relatief wat op het tweede plan gekomen.

De relatief lage positie voor omzet kan wellicht worden verklaard uit de meer intern gerichte, defensieve blik die een aantal jaren redelijk dominant is geweest. Van omzet is een bedrijf van derden afhankelijk. Kosten kan het tot op zekere hoogte zelf beinvloeden en managen.

Opvattingen bestuurders en commissarissen niet op één lijn
Vergeleken met de opvattingen van de bestuurders valt een aantal verschillen op, namelijk dat bestuurders:
• het belang hiervan in het algemeen hoger aanslaan dan commissarissen. Er zijn zelfs vier waarden die als zeer belangrijk (score 4,5) worden getypeerd;
• winststreven nog steeds bovenaan plaatsen; en
• een veel groter belang hechten aan risicobeheersing.

De conclusie is dat bestuurders en commissarissen blijkbaar niet geheel op een lijn zitten. Onder andere het verschil ten aanzien van risicobeheersing frappeert ons. De enige verklaring die wij hiervoor kunnen aanvoeren, is dat bestuurders dagelijks met de business en de onvoorspelbaarheid daarvan worden geconfronteerd. Zij krijgen doorgaans veel meer informatie op detailniveau. De aan de commissarissen verstrekte informatie zal zich daarentegen op een hoger aggregatieniveau bewegen. Daardoor zijn de onderliggende fluctuaties veel minder zichtbaar.

Bovendien hebben in ieder geval de commissarissen bij de genoteerde bedrijven in hun ogen de afgelopen jaren de nodige tijd besteed aan risicobeheer. De systemen en de rapportages zijn vastgelegd en daarmee is de structuur voor de RvC op orde. De bestuurders worden evenwel geconfronteerd met de dagelijkse operationele praktijk. Dat is hun werk, maar dat vergt dan ook de nodige tijd en aandacht.

####

Geen niet -financieel criterium belangrijk bij commissarissen
Geen van de niet-financiele criteria komt bij de commissarissen in de klasse ‘belangrijk’. Dat wekt enigszins onze verbazing. Juist in de achterliggende periode zijn commissarissen dieper in de bedrijven gedoken. Daarbij is meer informatie beschikbaar gekomen dan voorheen werd verstrekt.

Ook werd er frequenter vergaderd. Daarbij is ook veel meer aandacht geschonken aan de onderliggende processen en activiteiten. Het lijkt erop dat in ieder geval een deel van de commissarissen huiverig is om zo nauw bij de onderneming betrokken te zijn. Het gevaar dreigt dat zij dan op de stoel van de bestuurder gaan zitten. En dat willen ze niet. De RvC houdt toezicht en geeft advies, de RvB bestuurt.

Verschil met opvattingen best uurders zeer fors
De gemiddelde waardering van de nietfinanciele criteria komt bij de bestuurders op een 4,3 en wijkt daarmee nauwelijks af van het gemiddelde (4,4) van de financiele criteria. Bij de commissarissen zijn deze gemiddelde scores respectievelijk 3,6 en 4,0. Het verschil op de niet-financiele criteria is zeer fors.

Kwaliteit is bij deze categorie criteria leidend bij de commissarissen, gevolgd door management van het operationele proces en reputatie. Informatie over veiligheid en zorg voor de omgeving zijn ‘van belang’. Die over zorg voor de maatschappij is deels niet/deels wel van belang.

Daarmee zijn de criteria die worden geassocieerd met duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen nog onvoldoende verankerd in de wereld van de commissarissen. Wellicht spreekt een generatiekloof hierbij een rol. Deze generatiekloof heeft dan misschien niet zozeer betrekking op leeftijd, maar op wat langer niet meer actief zijn als lid van een RvB.

De informatie over de financiele criteria wordt voor de meeste onderdelen als voldoende gezien. Alleen ten aanzien van omzetgerelateerde KPI’s is dat nog niet het geval. De informatie met betrekking tot waardecreatie, risicobeheersing en rendementstreven is zelfs ruim voldoende.

Bij de niet-financiele criteria wordt alleen voldoende informatie verstrekt over de reputatie. In een aantal gevallen bleek dit dan met name informatie te zijn over klanttevredenheid. Over zorg voor de omgeving, management operationele proces en veiligheid is de informatie in de vorm van KPI’s aan de matige kant.

Ten aanzien van veiligheid wordt dat gedeeltelijk verklaard doordat veiligheid bij een aantal bedrijven niet als een belangrijk aandachtspunt werd gezien. Informatie erover was dan ook niet van belang. Dit mondde regelmatig uit in een lage score. De informatie over de andere, nog niet genoemde aandachtspunten is het niveau van twijfelachtig overstegen.

Bij de financiele criteria wordt, als rekening wordt gehouden met het toegekende belang op alle criteria, voldoende informatie verstrekt. Ook bij de niet-financiele criteria is dat bij de meeste het geval. Alleen bij kwaliteit en management operationele proces schiet de informatie in relatie tot het onderkende belang tekort.

Commissaris te passief in informatieproces
In het onderzoek bij de commissarissen is ook een aantal vragen opgenomen met betrekking tot ondernemingswaarden. Deze vallen qua aandachtsgebied gedeeltelijk samen met die van de nietfinanciele criteria. Opvallend is dat als het belang van informatie over de nietfinanciele criteria wordt vergeleken met het belang van de corresponderende ondernemingswaarden, de commissarissen het belang van informatie doorgaans veel lager aanslaan dan het belang van de ondernemingwaarden.

Ook valt op dat de commissarissen redelijk tevreden zijn met de ontvangen informatie, zelfs de informatie die betrekking heeft op de niet-financiele criteria. Dat kan erop duiden dat commissarissen onvoldoende systematisch hebben nagedacht over hoe zij wat zij belangrijk vinden, vertalen naar een informatiebehoefte en -stroom. Zijn de commissarissen nog te passief of volgend?

Misschien moeten zij de leiding nemen en meer aangeven welke informatie zij in welk format en met welke frequentie willen hebben. Maar dat kost geestelijke inspanning en tijd. En de vraag is of de meeste commissarissen dat nog gewend zijn. Denk bijvoorbeeld aan het verslag van de raad van commissarissen, dat veelal nog wordt voorbereid en geschreven door de secretaris van de RvB.

Wellicht pleit dit ervoor om naast bestuurders ook commissarissen met een consultantachtergrond op te nemen in een RvC als invulling van een deel van de gewenste competenties.

BART JONKER is partner bij Grant Thornton. AALT KLAASSEN is zelfstandig researcher/ consultant