Niet-strategische redenen voor acquisitie

Een serie van elf blogs over acquisitiestrategie bij fusies en overnames.

BLOG – Behalve economische en strategische redenen om een acquisitie te doen, zijn er diverse andere motieven om een fusie of overname aan te gaan. Hieronder de zes meest voorkomende.

Door Maarten Vijverberg. Hij is consultant bij Clifton Finance en heeft ruim 30 jaar Corporate Finance ‘op de teller’. Hij is een ervaren adviseur voor familiebedrijven op het vlak van opvolging, fusie en overnames en governance vraagstukken.

Stellen van een daad

Vaak komt het voor dat een directeur of voorzitter van de Raad van Bestuur nog graag een daad wil stellen voordat hij met pensioen gaat, om er zeker van zijn dat hij zijn sporen nalaat in de onderneming. Een effectieve manier om dit te doen is fuseren of acquireren. Dit soort veranderingen hebben immers een forse impact op de onderneming. Dergelijke beslissingen kunnen vaak in strijd zijn met de belangen van de aandeelhouders van de onderneming.

Dit probleem staat in de wetenschap bekend als de ‘agency theory’ (Jensen and Meckling, 1976), vertaald als de ‘principaal-agent’-theorie. Gedrag van het management (agenten) dat niet strookt met de wens van de aandeelhouders (principalen) komt voort uit het feit dat het management niet of gedeeltelijk eigenaar is van de onderneming.

Een acquisitie kan dus gedreven zijn vanuit belangen van het management, die daarmee niet noodzakelijk gelijk zijn aan die van de aandeelhouders. Een ander voorbeeld hiervan is wanneer het management een lagere biedpremie accepteert in ruil voor participatie in de nieuwe entiteit. Dit biedt het management meer controle, maar dit is niet perse in het belang van de aandeelhouders.

Zichzelf willen bewijzen

Indien een onderneming een overname doet neemt niet alleen de omvang van de organisatie toe maar ook de verantwoordelijkheid en positie van het management. Wie een acquisitie doet wordt ineens op de kaart gezet gezien en gehoord. Ook het aanzien van de persoon in kwestie neemt evenredig toe. Kortom: een overname is voor menig directeur een uitstekend instrument om zichzelf te bewijzen en de buitenwereld te laten zien waartoe hij in staat is.

Al in 1986 is in de wetenschappelijke literatuur geopperd door Richard Roll dat deze ijdelheid en bewijsdrift zou kunnen leiden tot een overschatting van het te verwachten investeringsrendement in de pre-acquisitie fase. Dit heeft later de basis gevormd voor de zogenoemde ‘Hubris-hypothese’. Deze veronderstelt dat de managers van acquirerende ondernemingen een overschatting maken van hun capaciteit om met de acquisitie waarde te creëren en hierdoor bereid zijn om feitelijk te veel te betalen voor een transactie.

Groei om de groei

Wie overneemt, groeit. Voor ondernemingen die zichzelf tot doel hebben gesteld om snel te groeien, zijn fusies en overnames dan ook doelgerichte en functionele instrumenten. Met name Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen realiseren een belangrijk deel van hun omzetgroei door acquisities.

Vaak zijn ondernemingen zeer bedreven in overnames en zetten zij die voort alsof het de ‘core business’ is van de onderneming. Zij groeien doordat zij mogelijkheden zien voor verdere uitbouw. Onderzoek heeft aangetoond dat sprake kan zijn van leereffecten, wanneer organisaties herhaaldelijk acquisities doen (o.a. Hayward, 2002). Het idee is dat bedrijven blijkbaar ervaring opdoen met bijvoorbeeld de integratie en marktbewerking in een bepaalde markt na een overname, wat als zodanig ook herkend wordt door investeerders.

Opvolging Familiebedrijf

Met name familiebedrijven kampen nogal eens met het probleem van opvolging. Om die reden kan een directeur of aandeelhouder tijdig besluiten het bedrijf te koop aan te bieden of te fuseren met een ander bedrijf zodat de invulling van de directie is veiliggesteld wanneer voor het bedrijf een nieuwe fase aanbreekt. Hoewel een verkoop van het familiebedrijf in dit soort gevallen vaak om strategische redenen plaatsvindt, wil dit nog niet zeggen dat emoties hierbij geen rol spelen. In tegendeel: juist bij familiebedrijven zal men zich doorgaans maximaal inspannen om ervoor te zorgen dat gevoelsmatig de juiste partner wordt gevonden.

Rookgordijn opwerpen

Het doen van veel acquisities heeft als voordeel dat een bedrijf continue in beweging is en hierdoor eventuele misstappen of slecht functionerende onderdelen niet worden opgemerkt. Wie de ene na de andere overname pleegt, vestigt immers vooral de aandacht op groei, waardoor de buitenwereld om de tuin geleid kan worden. Als dit de motivatie is om te groeien, zal toch vroeg of laat de ballon klappen en wordt de werkelijkheid zichtbaar.

Persoonlijke motieven

Het management van een onderneming kan diverse persoonlijke motieven hebben om over te gaan tot een fusie of acquisitie. Door gebrek aan uitdaging kan het management geprikkeld worden om ondernemingen over te nemen. Ook de voordelen van internationalisatie kunnen een rol spelen bij de besluitvorming van het management.

Bij een verkoop of fusie kan ook meespelen dat directeuren, vanwege de stress of andere interesses, geen zin meer hebben om de eigen onderneming voort te zetten. Ook vormen gezondheidsproblemen een belangrijke reden om afscheid te nemen van het bedrijf en het rustiger aan te doen.

Ontdek hoe je succesvol een bedrijf (ver)koopt

Ben je betrokken bij de (ver)koop van een bedrijf? Volg de cursus Actief in Overnames. Vermijd valkuilen, ontvang tips en maak de beste deal. Zorg dat jouw overname een succes wordt.

Lees meer

De blogs in deze serie:

1. Acquisitiestrategie bij fusies en overnames
   Formuleer vooraf een acquisitiestrategie als raamwerk kan dienen voor het acquisitieproces.
2. Economische redenen voor acquisitie
   De vier belangrijkste economische redenen voor een fusie of overname op een rij.
3. Strategische redenen voor acquisitie
   De zes belangrijkste strategische redenen voor een fusie of overname op een rij.
4. Niet-strategische redenen voor acquisitie
   Een fusie of overname heeft niet altijd een economische of strategische reden. Wat zijn de meest voorkomende?
5. Formulering van de acquisitiestrategie in de praktijk
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 1: formuleren van een ondernemingsstrategie.
6. Acquisitiestrategie: hoe formuleer je de strategische opties?
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 2: formuleren van de strategische opties.
7. Acquisitiestrategie: hoe formuleer je de strategische opties?
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 2: formuleren van de strategische opties.
8. Acquisitiestrategie: hoe vind je de ideale overnamekandidaat?
   Acquisitiecriteria en -randvoorwaarden: commercieel, financieel, technisch, organisatie en management.
9. Acquisitie-implementatie
   Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 5. Acquisitie-implementatie: benaderen, onderhandelen, finalisatie en prijs. 
10. Onverwachte acquisitie-obstakels
    Op het laatste moment tijdens acquisitie-implementatie kunnen er onverwachte problemen komen.
11. Acquisitiestrategie loont
    Hoe zorg je dat die zorgvuldig geplande overname na de acquisitie ook daadwerkelijk een succes wordt?

Ontdek hoe je succesvol een bedrijf (ver)koopt

Ben je betrokken bij de (ver)koop van een bedrijf? Volg de cursus Actief in Overnames. Vermijd valkuilen, ontvang tips en maak de beste deal. Zorg dat jouw overname een succes wordt.

Lees meer

Literatuur:

• Hayward, M.L.A. (2002), ‘When do firms learn from their acquisition experience? Evidence from 1990-1995’, Strategic Management Journal, 23: 21-39.
• Jensen, M.C. and W.H. Meckling (1976). ‘Theory of the firm: managerial behaviour, agency costs and ownership structure’, Journal of Financial Economics, 3, 305-360.
• Roll, R. (1986), ‘The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers’, Journal of Business, 59 (2): 197-216.

(deze tekst verscheen eerder op de site van Clifton Finance)