Money Matters: Onbehoorlijk bestuur

Aandeelhouders en investeerders protesteren steeds meer en steeds vaker tegen plannen van beursgenoteerde bedrijven. Door deze protesten worden bedrijven onder druk gezet om plannen niet door te zetten of juist te luisteren naar de plannen van de aandeelhouders. Dat is geen Nederlands fenomeen, maar de laatste tijd zijn de aandeelhouders en investeerders vooral in Nederland erg actief in hun protesten, getuige de verwikkelingen rond VNU en Stork. Ook de aandeelhouders van CSM en Heineken zijn in protest gegaan tegen plannen van de bedrijven.

Het ‘aandeelhoudersactivisme’ wordt in Nederland aangewakkerd door de veranderende wetgeving. In de eerste plaats door IFRS, dat veel meer gericht is op de waarde die een onderneming heeft voor aandeelhouders dan vroegere verslagleggingsregels. Het gaat er veel minder om de resultaten en hoe deze tot stand zijn gekomen. Toen ging het er vooral om wat er in een bepaalde periode is gepresteerd. IFRS draait veel meer om vragen als: wat zijn merken waard, wat is de goodwill en hoe kan ik ontwikkelingskosten activeren? Kortom: de actuele waardering van activa. Het beeld van de onderneming als ‘going concern’ maakt daarmee vanzelf plaats voor een beeld van de onderneming als verzameling bezittingen en schulden – die je als aandeelhouder makkelijk van de hand kunt doen als je vindt dat je onvoldoende invloed hebt op het het bedrijfsbeleid.

Nog duidelijker is de invloed van de code Tabaksblat. Een van de peilers van Tabaksblat is immers een sterkere positie van de aandeelhouders (althans van de aandeelhoudersvergadering), een van de ‘checks and balances’ om de macht van de Raad van Bestuur in te perken. In de praktijk leidt dit kennelijk maar al te vaak tot een sterkere positie van private-equity-firms. Jean Frijns, voorzitter van de Monitoring Commissie van de codeTabaksblat, moest onlangs tot zijn ongenoegen constateren dat grote Angelsaksische aandeelhouders de code Tabaksblat kunnen ondermijnen. Want het gevaar bestaat dat zij uitsluitend oog hebben voor hun eigen belang als eigenaar.

De code kan dus wellicht een averechtse uitwerking hebben: niet een bestuur dat rekening houdt met de belangen van alle betrokkenen, maar een bestuur dat uitsluitend de belangen van een paar aandeelhouders dient. Tabaksblat wilde het onbehoorlijk bestuur bevorderen maar krijgt wellicht onbehoorlijk bestuur gepresenteerd, zou je kunnen zeggen. Frijns wijst Nederlandse institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen en verzekeraars, op hun verantwoordelijkheid om zich te manifesteren op de algemene aandeelhoudersvergadering. Maar ja, die partijen hebben nooit meer dan 10 tot 15% in de grote en middelgrote Nederlandse beursfondsen. Een beetje private equity-firma haalt er zijn schouders over op.