Kabinet omarmt aangepaste corporate governance code

Het kabinet zal de Code wettelijk aanwijzen als na te leven gedragscode ter vervanging van de Code Tabaksblat uit 2003. In de Code zijn waardevolle aanvullingen opgenomen op het gebied van de bestuurdersbeloning, risicobeheersing binnen de beursvennootschap, diversiteit commissarissen, verantwoordelijkheid van aandeelhouders, overnames en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

De geactualiseerde Code vult de verantwoordelijkheden van het bestuur, de commissarissen en aandeelhouders van beursvennootschappen verder in en besteedt hierbij meer aandacht aan het bevorderen van “gewenst gedrag”.

De voornaamste punten:
– Beursvennootschappen dienen meer nadruk te leggen op integraal risicomanagement. De raad van commissarissen moet hierbij nauw worden betrokken. Operationele risico’s voortvloeiende uit de bestuurdersbeloningen dienen onderdeel te zijn van dit risicomanagement.

– De raad van commissarissen krijgt meer instrumenten om de bestuurdersbezoldiging zowel voor- als achteraf binnen redelijke grenzen te houden. Te denken valt aan scenarioanalyses, de redelijkheidstoets en claw back clausule.

– Bij de vaststelling van bestuurdersbeloningen dienen de interne beloningsverhoudingen te worden meegewogen door de onderneming. Vaste en variabele beloning moeten onderling in een passende verhouding staan. Variabele beloning moet gebaseerd zijn op lange termijn doelstellingen die niet alleen van financiële aard zijn.

– Beursvennootschappen moeten voor het eerst streven naar meer diversiteit en hierover verantwoording af leggen. De raad van commissarissen dient een concrete doelstelling (target) te hebben voor diversiteit en jaarlijks verantwoording af te leggen in haar jaarverslag.

– Het bestuur en de raad van commissarissen zijn voor het eerst gehouden uitdrukkelijk aandacht te besteden bij hun taakuitoefening aan de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen (MVO).

– Een aandeelhouder wordt geacht zich naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid te gedragen. Zo betrekt hij het bestuur tijdig alvorens gebruik te maken van het agenderingsrecht.

– De raad van commissarissen dient tijdig en nauw betrokken te worden bij overnameprocessen.

Verantwoording
Het kabinet zal op afzienbare termijn alle institutionele beleggers verplichten om mededeling te doen over de naleving van de op hen betrekking hebbende bepalingen uit de Code. Conform de aanbeveling van de Commissie Frijns zal het kabinet daarnaast bezien of het mogelijk is om de Nederlandse biedingsregels zo aan te passen dat een potentiële bieder binnen een bepaalde termijn kenbaar moet maken of hij al dan niet over gaat tot het doen van een openbaar bod. Geeft hij aan niet te zullen bieden, dan zal voor hem een tijdelijk verbod gelden om een openbaar bod te doen op de betreffende vennootschap (‘put up or shut up’).

Vanaf 1 januari 2010 zullen de beursvennootschappen voor het eerst verantwoording moeten afleggen over de naleving van de Code in het voorafgaande boekjaar. Het kabinet meent dat de naleving van de Code niet vrijblijvend dient te zijn en daarom wederom goed moet worden gemonitord. Om dit te bevorderen zal het kabinet in de komende maanden een nieuwe Commissie instellen als opvolger van de Commissie Frijns.