Is de beloningsdiscussie nog steeds niet ten einde?

Uit onderzoek van de Volkskrant blijkt dat het aantal ondernemingen dat gratis aandelen geeft aan bestuurders is toegenomen van acht naar zestien en dat de beloning in euro’s zelfs steeg van 11 naar 32 miljoen euro. Is dat een gunstige trend? Wat ons betreft niet. Gratis aandelen geven allereerst een negatief signaal aan beleggers en aandeelhouders. Zij moeten voor diezelfde aandelen de beurskoers betalen om te kunnen delen in de waarde, de winst en het dividend van de onderneming, en bestuurders die gratis aandelen krijgen zullen minder oog hebben voor verwatering.

Bovendien vormt beloning met gratis aandelen een verkeerde prikkel. De begunstigde verdient namelijk ook op die regeling als de aandelenkoers daalt. Stel dat een bestuurder 30.000 aandelen van 30 euro ontvangt om hem te motiveren beter te presteren. Indien de bestuurder zwak presteert en de beurskoers halveert, verdient hij of zij nog steeds 30.000 maal 15 euro, ofwel 450.000 euro.

Dat is een onacceptabele beloning voor aanzienlijke waarde­vernietiging. Het kan toch niet de bedoeling zijn dat bestuurders – boven op hun bestaande beloning – enorme winsten incasseren op de aandelenregeling terwijl aandeelhouders – zoals in dit voorbeeld – de waarde van hun aandelen zien halveren! Gratis aandelen zorgen dus juist niet voor de nagestreefde parallelle belangen van bestuurders en aandeelhouders.

Een nadeel van dit beloningsinstrument is dat het (evenals een optieregeling) kan leiden tot een korte­termijnfocus van het management. Het kan ertoe aanzetten de cijfers op te blazen – denk aan Ahold – of de reserves te overschatten (Shell). Wanneer de opties zijn verzilverd of de gratis aandelen zijn verkocht, eindigt de financiële binding.

Vorstelijk De Volkskrant spreekt bij de opkomst van de aandelenregelingen van een trend. De oorzaak van die trend is gelegen in het feit dat de optieregelingen niet meer zo profijtelijk zijn als tijdens de beurshausse in de tweede helft van de jaren negentig. De Raad van Commissarissen, of de uit zijn midden samengestelde remuneratiecommissie, zouden niet akkoord moeten gaan met deze beloningsvorm, maar slechts weinig commissarissen zijn in staat (of bereid) de druk van bestuurders te weerstaan.

Wanneer bestuurders bij commissarissen (vaak ex-bestuurders!) klagen over hun beloning is het moeilijk te weigeren. De ‘oplossing’ is dan dat de kwestie wordt voorgelegd aan een beloningsconsultant. Die komt met een internationale vergelijking – waaruit blijkt dat de ondernemingsleiding onvoldoende wordt betaald – en doet vervolgens een voorstel om aan die ongewenste situatie een einde te maken. Dat leidt tot een vorstelijk pakket met alle toeters en bellen. Naast een vast salaris en een bonus zijn dat opties, gratis aandelen en natuurlijk een mooie pensioenregeling.

Wat moeten we doen om die trend te keren? Allereerst zouden ondernemingen de code-Tabaksblat beter moeten naleven. Die zegt dat de variabele beloning gekoppeld moet zijn aan meetbare criteria – dat is thans niet het geval – en dat deze ertoe moeten dienen om de belangen op lange termijn parallel te laten lopen.
Verder zouden commissarissen hun rug recht moeten houden.

Zij kunnen met de beloningstrend breken door de beloningspakketten te vereenvoudigen en alleen langetermijnprikkels in te voeren. Tenslotte zouden beleggers, de instituten voorop, zich in de aandeelhoudersvergaderingen moeten inzetten voor beloningssystemen die soberder en transparanter zijn en alleen bij goede prestaties op lange termijn
profijt opleveren.

Peter Paul de Vries is directeur van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB)