Hoe vind je de ideale overnamekandidaat?
Een serie van elf blogs over acquisitiestrategie bij fusies en overnames.
BLOG – Als voor een onderneming duidelijk is dat acquisitie gewenst is en in welke richting de acquisitie moet worden gedaan komt de volgende fase, de derde pijler van acquisitiestrategie: hoe de ideale overname kandidaat te vinden.
Door Maarten Vijverberg. Hij is consultant bij Clifton Finance en heeft ruim 30 jaar Corporate Finance ‘op de teller’. Hij is een ervaren adviseur voor familiebedrijven op het vlak van opvolging, fusie en overnames en governance vraagstukken.
De criteria en randvoorwaarden kunnen worden geformuleerd aan de hand waarvan potentiële overnamekandidaten kunnen worden geselecteerd. Deze criteria en randvoorwaarden kunnen zo uitgebreid mogelijk geformuleerd worden als gewenst. Grofweg kunnen we hier vijf soorten criteria en randvoorwaarden beschrijven:
I. Commercieel
Commerciële criteria en randvoorwaarden vormen een belangrijke basis voor overnames en kunnen betrekking hebben op producten, marktaandelen, marktspreiding, geografische spreiding, marktcomplementariteit, groeipotentie, distributiekanalen, enz.. De criteria die hiervoor worden gehanteerd hangen sterk af van de wensen en strategie van de koper en verschillen daarom per onderneming. Vaak wordt de meeste tijd gestopt in het formuleren van de commerciële criteria omdat iedereen er een duidelijk beeld bij heeft. In de praktijk blijkt echter dat toch kritisch moet worden gekeken naar het wensenlijstje omdat duidelijke strategische keuzes moeten worden gemaakt.
II. Financieel
Financiële criteria zijn doorgaans allesbepalend bij de beoordeling van een overnamekandidaat. Het benoemen van de financiële criteria leidt tot een duidelijke selectie van alle acquisitiemogelijkheden. De financiële criteria zijn gemakkelijk te benoemen. Zij kunnen betrekking hebben op de balansratio’s en winstgevendheid maar ook op omvang van de onderneming. Met de financiële criteria kan worden aangegeven of een minderheids- of meerderheidsbelang wordt genomen.
Een belangrijke financiële voorwaarde betreft de financierbaarheid van de transactie. Hierbij wordt bijvoorbeeld gekeken naar een maximale transactieomvang en het financieringspotentieel van de koper. Ook moet worden gekeken naar de terugverdientijd en de eisen die hieraan worden gesteld.
Daarnaast wordt gekeken naar het effect dat de acquisitie mag hebben op de winst per aandeel en op de balans van de kopende onderneming. Het vereiste rendement op het geïnvesteerd vermogen moet ook onder de loep genomen.
De financiële criteria zijn veelal de belemmerende criteria voor een acquisitie. Vaak wordt de lat te hoog gelegd ten aanzien van de criteria waaraan de acquisitiekandidaat moet voldoen. In werkelijkheid is het vaak niet mogelijk om al deze financiële criteria in te vullen.
III. Technisch
Ook technische criteria kunnen in veel gevallen een belangrijke rol spelen bij de voorselectie van overnamekandidaten. Door technieken en systemen beter te benutten of samen te voegen kunnen immers synergievoordelen worden behaald. De randvoorwaarden en criteria die een bedrijf in dit geval wil stellen aan een overnamekandidaat zijn sterk gerelateerd aan de branche.
IV. Organisatie en management
Bij het opstellen van organisatorische randvoorwaarden en criteria gaat het erom een beeld te krijgen van de voorwaarden waaraan de organisatie van de overnamekandidaat moet voldoen. Hierbij kan worden gekeken naar de wijze waarop de uiteindelijke overnamekandidaat kan worden geïntegreerd met het bestaande bedrijf. Bij de benoeming van de organisatorische criteria wordt ook nagedacht over de wijze waarop de geacquireerde onderneming organisatorisch moet worden aangestuurd.
Management- en organisatie-eisen kunnen nauw beschreven worden in de criteria. Idealiter zou beschreven kunnen worden welke kwaliteiten de nieuwe organisatie zou moeten bezitten, zoals bijvoorbeeld een commerciëlere organisatie met veel of weinig staf en R&D, een organisatie met een sterke structuur of een bepaalde opbouw. Ook kan worden gekeken naar het opleidingsniveau van het personeel, leeftijd of jaren betrokken bij de onderneming.
Te vaak wordt door ondernemingen onvoldoende waarde gehecht aan de beschrijvingen van de organisatorische randvoorwaarden, met als risico dat de acquisitie alsnog mislukt omdat de integratie van beide bedrijven niet naar wens verloopt.
Het beschrijven van de wijze waarop de integratie dient plaats te vinden heeft bovendien als voordeel dat de aankopende partij zijn overnamekandidaten beter kan screenen. Wanneer de koper bijvoorbeeld heeft besloten om de nieuwe activiteiten te integreren met al bestaande activiteiten binnen de onderneming is het van minder groot belang hoe het bestaande management van de overnamekandidaat eruit ziet. Is de koper echter van plan om de nieuwe activiteiten zelfstandig te laten functioneren, dan is de kwaliteit en hoedanigheid van het management van de over te nemen partij weldegelijk van belang.
V. Cultuur
Culturele criteria spelen in sommige gevallen eveneens een rol bij het kiezen van een potentiële overnamekandidaat. Met name kleinere ondernemingen en familiebedrijven hechten veel waarde aan de bedrijfscultuur van de overnamekandidaat en stellen om die reden vaak een lijst met normen en waarden samen, waaraan de desbetreffende organisatie dient te voldoen.
De kopende partij moet in zo’n geval uiteraard eerst vaststellen hoe het eigen normen- en waardensysteem eruit ziet. Pas dan kunnen voorwaarden worden gesteld aan de overnamekandidaat en kan een lijst worden samengesteld van normen en waarden die minimaal aanwezig moeten zijn.
Opvallend is dat sommige bedrijven, veelal de grotere ondernemingen, pas met het culturele aspect worden geconfronteerd als de acquisitie reeds een feit is. Men vindt het onderwerp niet belangrijk genoeg om zich er vooraf in te verdiepen. Van een culturele fit is echter lang niet altijd sprake, zo blijkt al snel, met alle negatieve gevolgen van dien.
In het volgende deel kijken we naar de vierde pijler van acquisitiestrategie: het selecteren van de fusie- of overnamekandidaat.
De blogs in deze serie:
- Acquisitiestrategie bij fusies en overnames
Formuleer vooraf een acquisitiestrategie als raamwerk kan dienen voor het acquisitieproces. - Economische redenen voor acquisitie
De vier belangrijkste economische redenen voor een fusie of overname op een rij. - Strategische redenen voor acquisitie
De zes belangrijkste strategische redenen voor een fusie of overname op een rij. - Niet-strategische redenen voor acquisitie
Een fusie of overname heeft niet altijd een economische of strategische reden. Wat zijn de meest voorkomende? - Formulering van de acquisitiestrategie in de praktijk
Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 1: formuleren van een ondernemingsstrategie. - Acquisitiestrategie: hoe formuleer je de strategische opties?
Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 2: formuleren van de strategische opties. - Acquisitiestrategie: hoe vind je de ideale overnamekandidaat?
Acquisitiecriteria en -randvoorwaarden: commercieel, financieel, technisch, organisatie en management - Acquisitiestrategie: selecte van de juiste fusie- of overnamekandidaat.
Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 4: zoeken, analyseren en selecteren van de juiste acquisitiekandidaat. - Acquisitie-implementatie
Vijf pijlers van acquisitiestrategie, 5. Acquisitie-implementatie: benaderen, onderhandelen, finalisatie en prijs. - Onverwachte acquisitie-obstakels
Op het laatste moment tijdens acquisitie-implementatie kunnen er onverwachte problemen komen. - Acquisitiestrategie loont
Hoe zorg je dat die zorgvuldig geplande overname na de acquisitie ook daadwerkelijk een succes wordt?
(deze tekst verscheen eerder op de site van Clifton Finance)
Markt Update
Personalia
Whitepapers
Vragen over adverteren?
Kan ik je van dienst zijn met een toelichting of advies? Bel of mail gerust. Ik neem graag de tijd voor je.
Daan Commandeur
Partner Manager