Groot en goedkoop

Een in Brussel gevestigde joint venture tussen een Nederlandse en een Amerikaanse multinational had behoefte aan een nieuwe kredietlijn voor haar activiteiten in zes Europese landen en Maleisië. De leider van het consortium van banken stelde voor een van drie advocatenkantoren in de arm te nemen die vaker voor deze bank hadden gewerkt. Deze boden respectievelijk 80.000, 78.000 en 53.000 euro (blauw in de grafiek).

Het bedrijf wilde echter uit een grotere vijver vissen en benaderde 24 kantoren die hadden bewezen dit werk te kunnen doen. Alle kantoren toonden belangstelling om mee te dingen naar dit werk. De te gebruiken documentatie voor de leningen bestond uit zogeheten SLA’s (Standard Loan Agreements). Dat betekent dat er niet veel extra creatief denkwerk aan te pas kwam.

De 24 kantoren waren gevestigd in Nederland, België, Frankrijk en Engeland. De aanbesteding moest plotseling versneld worden uitgevoerd. De kantoren hadden daardoor minder dan vier dagen, waaronder het weekeinde, om een bod uit te brengen. Tien kantoren vielen daarom en om andere redenen af. De verstrekte informatie bestond uit de termsheet die door de bank was verschaft en een A4-tje met biedinstructies. De veertien overgebleven kantoren dienden gezamenlijk twaalf biedingen in. De drie kantoren die door de lead-bank waren voorgesteld, boden in dit proces aanzienlijk lager dan hun aanvankelijke aanbieding via de lead-bank, namelijk 58.000, 56.000 en 32.000 euro.

Het laagst biedende kantoor bood een bedrag van 22.000 euro. Dit Frans-Amerikaanse kantoor en het op één na laagst biedende kantoor zijn vervolgens op bezoek geweest bij de lead-bank om een presentatie te geven. Achteraf gezien liep daar iets mis. De twee kantoren gingen met de bank onderhandelen over invulling van de werkzaamheden, maar ook over de geboden fee. De bank heeft er geen direct belang bij de declaratie laag te houden. Daar wil men doorgaans het liefst met vertrouwde kantoren werken. Het scherp houden van de hoogte van de declaratie wordt niet als een nastrevenswaardig belang gezien.

De twee kantoren deelden mee dat het geboden bedrag onvoldoende was en stelden hun biedingen naar boven bij (geel in de grafiek). De laagste bieder ging van 22.000 omhoog naar 40.000 euro en de op één na laagste bieder van 32.000 naar 35.000 euro. Dat was toen het laagste bod, waardoor een besparing van 18.000 euro of 34 procent werd gerealiseerd. Omdat dit kantoor het werk ook de vorige keer naar tevredenheid had uitgevoerd, was de keuze voor de opdrachtgever niet moeilijk.

Uit de spreiding van de biedingen en de identiteit van de bieders blijkt het volgende. Kantoren met eigen vestigingen in alle zeven landen waar de leenfaciliteit gebruikt wordt, konden gebruikmaken van eigen kantoren voor het afgeven van de benodigde legal opinions. Kantoren die niet over dergelijke vestigingen beschikken, moesten in elk (ontbrekend) land bij collega-kantoren legal opinions laten maken. De kosten hiervan zijn aanzienlijk. Per opinion kan dat variëren tussen 5.000 en 10.000 euro.

Dit betekent dat, indien er legal opinions voor zes landen nodig zijn, extra kosten tot 60.000 euro gemaakt kunnen worden. Dit leidt dan weer tot een hoger bod dan dat van de (meestal) grote kantoren die een grote geografische spreiding hebben. Zo zijn de grote kantoren in staat in dit geval scherpere aanbiedingen te doen. De drie laagste bieders behoorden tot de grootste kantoren van Europa.

Volgende keer: een aanbesteding voor het vinden van een advocaat die weerwerk kan bieden aan een curator.

PAUL DE JONGE is managing director van Legal BenchMarket International, een bedrijf dat juridische aanbestedingen verzorgt. (pdejonge@legalbenchmarket.com)