Eumedion ‘positief kritisch’ over voorstellen Commissie Corporate Governance Code

Ook een betere beschrijving van de strategie om die waarde te creëren, hoe de interne cultuur daaraan bijdraagt, wat de belangrijkste kansen en risico’s voor de onderneming zijn en hoe de risico’s worden beheerst, juicht Eumedion toe. “Juist beleggers met van nature een lange termijn horizon, zoals pensioenfondsen, verzekeraars en vermogensbeheerders, hebben hier baat bij. Betere informatieverschaffing over deze aspecten kan deze beleggers ertoe aanzetten om meer in Nederlandse beursondernemingen te beleggen. De hiervoor genoemde aanpassingsvoorstellen voor de Code Tabaksblat sluiten ook goed aan op de recente oproep van Eumedion aan beursondernemingen om stappen te zetten naar meer ‘geïntegreerde verslaggeving’.”

Onafhankelijke RvC

Eumedion meent dat een sterke, deskundige en onafhankelijke raad van commissarissen een belangrijke voorwaarde is voor de realisatie van de hoofddoelstelling van de Monitoring Commissie, namelijk het realiseren van lange termijn waardecreatie. Het voorstel om de zittingstermijn van een commissaris in beginsel te verkorten van twaalf naar acht jaar past daarin volgens Eumedion.

Eumedion: “Een aantal andere voorstellen staat daar evenwel haaks op. Wij doelen dan met name op de voorstellen die het mogelijk maken commissarissen in aandelen te belonen, om te stimuleren dat meer grootaandeelhouders direct of indirect worden gerepresenteerd in de raad en om toe te staan dat geconflicteerde personen zitting mogen nemen in een speciale overname- of transactiecommissie.” Eumedion vraagt zich af of deze voorstellen passen bij het belangrijke beginsel van onafhankelijk toezicht en het in Nederland breed gesteunde ‘stakeholdersmodel’. Het voorstel om niet langer toe te staan dat de president-commissaris voorzitter is van de selectie- en benoemingscommissie vindt Eumedion “moeilijk passen in de overkoepelende doelstelling” van de Monitoring Commissie. “Juist de president-commissaris zou eerstverantwoordelijke moeten zijn voor een goede succession planning en voor het goed functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen met het oog op lange termijn waardecreatie,” aldus Eumedion.

Bestuurdersbeloningen

Eumedion vraagt zich verder af of de tijd al rijp genoeg is om zoveel bepalingen over bestuurdersbeloningen te schrappen, zoals de Commissie Van Manen nu doet. “Recente ervaringen hebben laten zien dat het ontwerpen van een beloningsbeleid een te belangrijk onderwerp is om alleen aan de raad van commissarissen over te laten.” Eumedion vindt het verder inconsistent dat de rechten van certificaathouders in ‘oorlogstijd’ worden ingeperkt omdat de Code Tabaksblat in strijd zou zijn met de wet, terwijl de responstijd – die in het voordeel werkt van de beursondernemingen – in stand blijft. “Ook bij die codebepaling zijn er namelijk twijfels of zij in lijn is met de Nederlandse en Europese wetgeving op het punt van het agenderingsrecht.” Eumedion vindt dat deze voorstellen heroverweging behoeven.

Certificering

Eumedion constateert tot slot dat de Monitoring Commissie op twee gedachten hinkt bij de voorgestelde bepalingen over certificering; de geformuleerde best practice bepalingen sluiten namelijk niet goed aan op het nieuwe principe, zo stelt de belangenbehartiger.